在正式拿到核准批复三天后，南风化工对外发布了中条山集团收购报告书。
从2020年9月停牌筹划重组，到2021年10月19日收到中国证监会核准批复，此次重组前后历时已逾一年多的时间，而如今在拿到所有必须的“通关批文”后，备受关注的南风化工定增收购北方铜业重组事宜静待最后的收官时刻。
山西资本圈觉得，虽然此次重组不是自2017年初新一轮国企改革启动后，A股山西板块重组交易额最大的，但绝对算得上是牵涉范围最大，亦是操作复杂度最高的省属上市国企资产重组，不过在各方大力支持下整体重组步伐还算顺利，值得再“复盘”一下。
先来看看此次重组之前，南风化工原为山西焦煤旗下化工资产上市平台，控股股东为山焦盐化集团，而北方铜业则为山西省属重点国企中条山集团核心铜业资产整合平台，后者则为华北地区最大的铜联合企业。一方为亟待借力重组进行转型的上市平台，另一方则为筹谋上市多年的省属国资，在国企改革快速推进的大背景下，可谓“一拍即合”，此次“牵手”并不意外。
再来看看最初重组框架，南风化工拟通过发行股份及支付现金等方式向中条山集团等收购北方铜业控股权，同时置出公司原有化工业务，并募集配套资金，同时控股股东山焦盐化集团拟向中条山集团转让所持上市公司控股权，重组完成后中条山集团将成为上市公司控股股东，如此模式在重组新规之前可谓“借壳”模板，但新规之后如此操作难度变大，所以如何不触碰“重组上市”这条红线也将是上述重组成功与否的关键。
当然，山西省委省政府的大力支持亦让上述担忧逐渐消解：先是决定将中条山集团划归山西云时代公司，全面发力铜基新材料，虽然中条山集团因此“降级”，但是北方铜业“借道”南风化工重组上市已然成为山西省属国企改革的关键一步；之后的2021年9月初亦即证监会上会“前夕”，山西焦煤集团将所持山焦盐化集团51%股权无偿划转至山西云时代公司，南风化工就这样重组上会前夕便已“易主”，此举全面扫清了北方铜业“借道”上市可能存在的政策障碍。
而在中条山集团和山焦盐化集团这两大交易对手方控股股东实控权均归于山西云时代公司后，北方铜业“借道”南风化工上市重组细节亦得以正式敲定，最终敲定的重组方案包括三部分：
其一，南风化工将其持有的全部资产和负债作为置出资产（交易价9.57亿元），与中条山集团持有的北方铜业（交易价43.83亿元） 80.18%股权中的等值部分进行资产置换；其二，南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权与置出资产的差额部分，并向向其他 8 家股东发行股份购买其所持北方铜业 19.82%股权；其三，南风化工拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过 5亿元。
（南风化工收购完成后实控权结构）
正如上文所说，在拿到中国证监会核准批复后，此次重组所必需的“通关批文”均已拿到，北方铜业注入上市公司和中条山集团实现“入主”指日可待，且随着山焦盐化集团亦划转至山西云时代，未来从上市公司置出的化工资产亦有望再度交由山焦盐化集团进行整合，亦让此次重组实现“另类闭环”，有望成为山西省推进省属国企资产证券化的典型案例。
对于即将“入主”南风化工，中条山集团信心满满：“通过此次重组，上市公司有望依托资本市场支持，为未来发展提供资金和渠道，通过加大勘探与开发力度，提高资源自给率，为打破国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应的操控尽绵薄之力”。
