在公司治理结构中，董事会是关键一环，在某种意义上，甚至超越股权的作用。因为，任何事情的决定因素都是人，人决定公司治理的质量。
马云持股比例不足5%、柳传志持股仅0.28%、马化腾只占有12%的股权、比尔·盖茨在微软的持股比例也仅9.48%，他们却能掌控企业命脉，原因之一是他们掌控了一个强势、健康的董事会。
管理董事会有四个层次：有效管理董事会、高效管理董事会、科学管理董事会、成功管理董事会。
我在为新疆天和树仁有限公司做战略变革时，就针对该公司实际，提出了对董事会进行重构建的设计方案。
天和树仁是一家房地产公司，企业发展十年，形成了具有特色的法人治理结构，初步形成了“各负其责，协调运转，有效制衡”的运行机制，为公司的快速发展提供了体制保障。从表层看，是健康的，实际运营中却“矛盾”着，健康与分裂同时存在，影响了公司更高更快的发展。
●一是渴望做大，但不确定清晰的企业发展目标，导致项目公司思维与惯性如影随形，没有长远规划。
●二是开明民主，但无公开透明的监督机制，导致常常猜测怀疑，公司文化生态弱化。
●三是充分授权，但基本职责也未履行，导致“资本影子”让经理层左右为难，只好借管委会决策，董事会成为表决机器。
●四是重情重义，但友谊与做事混淆，对公司经营无问责、无质询，导致出现分歧不能有效沟通，影响公司长远利益。
我尖锐地指出，这是一个“好好董事会”“无作为董事会”，整合、优化、重构势在必行，并提出了通过“董事会层次模型”分四个阶段完成重构。
第一阶段，成为有效管理董事会，核心是“选择正确的人”。
1. 首先建立规范董事会。
2. 让董事会真正发挥作用。
3. 把董事会和经营管理层的责权利、作用、功能分开来。
4. 明确、规范董事会决策体系。
第二阶段，成为高效管理董事会，核心是“拥有充分的信息”。
1. 理念趋同过程：董事会成员在企业发展战略等各方面有相同或相近的价值观，这是董事会决策快，没有根本性争吵和分歧的关键因素。
2. 信息对称过程：为了开好董事会，必须让董事会成员拥有决策需要的充分的各种信息，包括管理信息、市场竞争信息、人才竞争信息和财务细分信息。
3. 非正式沟通过程：为了使正式决策过程更加高效，必须有与之相补充的非正式沟通，让董事会每个成员都能对决策事件的脉络大致了解。
4. 议决组合过程：有的议题“议而不决”，强调“议”；有的则“议而有决”，强调“决”。每季度一次董事会，就是各种议题议和决的不同组合。
第三阶段，成为科学管理董事会，核心是“坚持高标准”。
1. 战略监控：对公司战略制订和实施的动态跟进检查，及时分析新情况，据此适当调整战略内容和实施方式。
2. 财务监控：对财务状况从收入结构、成本结构、资金运用结构等各方面进行详细分析。
3. 人才监控：对公司高层管理人员进行素质判断，在对其实施战略能力、改变公司经营状况能力产生怀疑时，要把这种素质判断扩大到公司中层。
4. 风险监控：对战略推进过程中可能出现的来自政府、资金提供者（股东或银行）、竞争对手、用户、管理层、员工、战略合作方的各种风险充分估计，并及时反应。
第四阶段，成为成功管理董事会，核心是“努力到永远”。
1. 战略管理改造：把董事会从操作性管理改造为战略性管理。
2. 资本经营改造：把董事会从关注产品经营改造成关注资本经营。
3. 制度创新改造：解决资本经营改造中出现的与原企业制度的冲突。
4. 文化再造改造：由制度创新改造带来的企业文化再造。
按照这个设计方案，天和树仁公司以董事会重构为突破口健全公司治理结构，股东会、董事会各司其职，确立《股东会、董事会工作条例》，保障理念趋同、决策科学、信息沟通畅顺。
聘请专家、管理者代表进入董事会，担任独立董事、外部董事，优化公司治理结构组成。设立监事会，选举监事长。强化对公司战略、财务、人力资源、风险的监控功能，让公司在透明、公开的环境下发展。
当年，天和树仁的地产开发与在建面积、营业收入与利润、净资产收益率与增长率，都超越该公司建立十年的总和。
