1月20日，山东A股上市公司康欣新材（600076.SH）接连披露两则重要公告，一方面宣布拟以3.92亿元现金收购无锡宇邦半导体科技有限公司（下称“宇邦半导体”）51%股权，试图跨界切入半导体赛道；另一方面上交所当日便迅速下发问询函，围绕交易合理性、标的成色、估值公允性等核心问题密集追问，要求公司在5个交易日内完成核查并披露回复。
这场主业持续亏损下的跨界转型，从一开始就笼罩在监管问询的聚光灯下。
亏损企业的“自救”？
公开资料显示，康欣新材的主业与半导体行业相距甚远。这家成立于1993年，1997年登陆上交所的企业，注册地址位于山东潍坊，办公地址位于湖北孝感，是国内领先的木质复合材料供应商，核心业务集中在集装箱地板领域。
但近年来，公司主业经营陷入困境，2023年、2024年及2025年前三季度归母净利润分别为-2.97亿元、-3.34亿元和-1.89亿元，持续亏损的业绩压力下，跨界转型成为其重要诉求。
此次收购正是康欣新材转型的关键布局。根据公告，公司计划通过“受让股权+增资”的组合方式推进交易，资金全部来源于自有资金。
具体来看，康欣新材拟按照6.88亿元的投资前估值，以自有资金3.12亿元受让宇邦半导体970.98万元注册资本，并以自有资金8000万元认购宇邦半导体新增注册资本249.23万元，增资价格为32.10元/注册资本。交易完成后，公司将取得宇邦半导体51%股权，后者将成为公司的控股子公司，纳入合并报表。
康欣新材在公告中直言，此次交易旨在实现向半导体产业的战略转型与升级，突破现有主业局限，培育新的利润增长点，提升整体盈利能力与抗风险能力。
然而，这份转型蓝图背后，是公司自身突出的经营压力与支付能力隐患，这也成为上交所首要关注的焦点。
上交所在问询函中明确指出，康欣新材主营集装箱地板业务，与宇邦半导体从事的集成电路设备修复业务差距巨大，要求公司说明在主业持续亏损、负债高企的情况下，仍执意跨界收购的核心原因，以及是否具备相应的支付能力和业务整合管控能力。
从财务数据来看，康欣新材的收购底气确实不足。截至2025年三季度末，公司有息负债合计15.98亿元，其中短期偿债压力尤为突出，短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计4.19亿元，长期借款及应付债券合计11.79亿元。更关键的是，公司自身现金流持续承压，2025年前三季度经营性现金流量净额为-6179.48万元，自身造血能力薄弱。
在此背景下，公司的资金来源高度依赖控股股东支持。公告显示，控股股东无锡市建设发展投资有限公司2025年为公司提供的借款额度已由10亿元提升至不超过15亿元，且此前已多次为公司提供财务资助及担保。市场质疑，此次3.92亿元收购资金或间接依赖控股股东输血，而这种依赖能否持续、是否会进一步加剧公司财务风险，均需公司给出明确回应。
此外，业务整合能力的缺失也是监管关注的重点。康欣新材深耕木质复合材料领域多年，从未涉足半导体相关业务，而半导体行业技术壁垒高、产业链复杂，公司能否对宇邦半导体实现有效管控、能否协调原有主业与新业务的发展，成为其转型成功的关键，也是上交所追问的核心要点之一。
3年1.59亿业绩对赌
收购公告披露前的股价异动，进一步引发了监管对内幕信息管理的关注。
1月20日，康欣新材尾盘直线拉升至涨停，截至收盘报4.72元/股，而在近30个交易日内，公司股价累计涨幅已达60.54%，远超同期大盘及行业指数表现。这种精准的股价波动，难免让人质疑是否存在内幕信息提前泄露的情况。
对此，上交所明确要求康欣新材详细披露本次收购事项的具体筹划过程、重要时间节点及内幕信息知悉人员范围，并全面自查相关内幕信息知情人的股票交易情况，以核查是否存在内幕信息提前泄露、内幕交易等违规情形。
事实上，在A股市场的跨界收购案例中，股价异动与内幕交易往往相伴相生，监管对此类情形的核查力度一贯严格，康欣新材此次能否自证清白，将直接影响市场对其后续资本运作的信任度。
除了上市公司自身的收购能力，宇邦半导体的“成色”如何，更决定了此次交易的价值合理性。上交所围绕标的公司的业务可持续性、业绩承诺可行性、财务数据真实性等方面展开密集追问，多个核心指标存在的明显矛盾，让这场收购的合理性打上了问号。
从业务模式来看，宇邦半导体成立于2014年，核心业务为集成电路制造用修复设备、零部件及耗材及综合技术服务。其修复设备业务主要通过购入退役设备、修复后再销售的模式开展。
对此，上交所要求康欣新材从采购来源与可持续性、业务模式实质、市场规模与替代风险、合规与知识产权风险、核心技术实力、行业地位与竞争格局等多个维度论证标的公司业务的可持续性。
值得注意的是，半导体设备修复行业对技术工艺要求较高，且依赖稳定的上下游渠道，宇邦半导体能否在行业竞争中保持优势，目前尚不明朗。
业绩承诺与历史表现的巨大差异，更是引发市场广泛质疑。业绩承诺方承诺，宇邦半导体2026年至2028年经审计的净利润分别不低于5000万元、5300万元、5600万元，三年累计净利润不低于1.59亿元。
但回顾其历史业绩，2024年度及2025年1-9月，宇邦半导体实现的净利润仅为0.14亿元和0.078亿元，扣除非经常性损益后的净利润也仅为0.13亿元和0.22亿元，即便2025年全年净利润按前三季度数据推算，与2026年5000万元的承诺目标仍相差甚远。这种“跳崖式”的业绩承诺，其可行性究竟如何，需要公司给出充分的论证依据。
430%高增值率的合理性存疑
此外，宇邦半导体的多项财务数据也存在疑点。截至2025年9月末，公司存货账面价值高达3.47亿元，合同负债金额为2.49亿元，其中对客户B的1-2年账龄合同负债金额就达1.17亿元，上交所要求说明存货与合同负债的构成合理性，以及是否存在跨期确认收入的情况。
更值得关注的是，标的公司固定资产仅53.50万元，其中机器设备仅24.37万元，无形资产仅3.36万元，如此低的资产规模与半导体行业的技术密集型属性严重不符，其核心资源究竟是什么、能否支撑业务开展及业绩承诺，均需进一步披露。
本次交易的估值公允性，是上交所问询的另一核心焦点。根据公告，本次交易以收益法评估结果为最终结论，截至2025年9月30日，宇邦半导体净资产账面价值仅1.3亿元，收益法评估价值达6.92亿元，增值率高达430.80%；即便采用资产基础法评估，其评估价值也仅为2.38亿元，增值率82.51%。
对比同期半导体行业并购案例，芯联集成收购芯联越州72.33%股权的溢价率为132.77%，华海诚科收购华威电子70%股权的溢价率为321.98%，康欣新材此次430%的高增值率，明显高于行业平均水平。
上交所要求公司披露收益法评估的核心参数（如收入增长率、毛利率、折现率等）及增值合理性，结合过往增资及行业案例论证估值公允性。同时，标的公司同期应收账款余额7749.92万元，账面价值7026.32万元，应收账款的回收风险、保障措施，以及交易完成后可能产生的商誉及减值风险，也被监管重点关注，要求评估机构核查并发表明确意见。
在主业持续亏损、转型迫在眉睫的背景下，康欣新材跨界收购半导体企业的诉求不难理解。但对于康欣新材而言，此次问询函的回复将是一场关键考验。
