2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）规定，国有独资公司可选择在董事会中设置审计委员会，行使原监事会职权，无需再设监事会或监事。这一法律调整为国企取消监事会提供了法律依据。
结合国企监督管理实践，国资监管机构2024年7月就全面推行监事会改革提出明确要求，国有独资和控股公司应在董事会下设审计委员会，逐步替代监事会职能。传统监事会在实践中存在职能虚化、独立性不足等问题，取消监事会有助于精简治理层级、完善国企现代公司治理体系。
国企实施监事会改革，实效性发挥董事会审计委员会内部监督作用，需要关注四个要点：准确把握实施范围，科学设置审计委员会，有效承接监事会或监事职责，规范设计审计委员会运行规则。
一、准确把握实施范围
国企全面实施监事会改革是整体方向要求，但鉴于国企控股情况及治理模式选择的差异性，实践中应准确把握国企监事会改革范围及监事会或监事职责的承接方式。
准确把握“全面取消”的国企主体范围。根据国企相关政策要求，“全面取消”仅强制要求于境内注册的国有独资、全资、控股或实际控制企业，国有控股或实际控制企业的界定可依据《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年）确定。国资参股公司并不在强制取消范围内，该类公司可由股东协商后自主选择是否取消监事会或监事设置。境外注册的国家出资企业可在遵守所在地法律法规的前提下，因地制宜推进监事会改革。
准确把握“董事会审计委员会承接监事会或监事职责”的方式。鉴于国企治理模式存在差异，取消监事会或监事后，其职责承接也要区别处理。若国企实施董事会治理模式，则必须设立董事会审计委员会，并由审计委员会承接监事会或监事职责；若国企实施单一董事治理模式，则不存在审计委员会设置，只能由内部审计机构有序承接相应职责。
针对第二种情况，具体选择由哪一级内部审计机构承接，该审计机构是否必须全部承接监事会或监事职责，并无严格规定或要求。国企实践中，一般会选择本级审计部门，若本级未设审计部门，一般会选择上级审计部门。至于承接监事会或监事职责的范围，一般以承接财务检查类事项为主；公司董事、高级管理人员的监督和股东会提案等事项，因存在体外监督的现实性障碍，一般会依赖综合监督体系发挥作用，而非简单机械承接监事会或监事监督事项。
准确把握“国有控股上市公司实施监事会改革”的要求。根据中国证监会公开发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》（2024年）规定，无论是申请首发上市公司还是已上市公司，均须取消监事会或监事设置，并在公司章程中规定，上市公司董事会下设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。
二、科学设置审计委员会
国企全面取消监事会或监事后，董事会治理模式下由审计委员会全面承接相应职责，为最大限度保障审计委员会监督的独立性和有效性，必须依法科学设置审计委员会，包括审计委员会成员的数量、结构以及专业背景等。
成员数量设置。依据《公司法》相关规定，审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务；而2025年7月新修订的《上市公司治理准则》（征求意见稿）规定，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当占多数。
国企监事会改革相关规定也明确了对审计委员会成员的数量要求和岗位回避要求，即审计委员会成员为三人以上，原则上全部由外部董事组成（除职工董事）。鉴于审计委员会承接监事会或监事职责后，存在必须审议表决的事项，审计委员会成员数量至少为三人，否则无法有效开展审议表决工作。而实践中，国有控股企业基于非公股东参与治理监督的要求，一般会有选择地扩充审计委员会成员数量，适当将非公股东派出的董事选入董事会审计委员会。
成员结构配置。为保障董事会审计委员会行使监事会或监事监督职权的独立性，除了职工董事进入审计委员会的情况，审计委员会成员以外部董事和独立董事为主。其中，国有独资或全资控股公司原则上全部由外部董事（除职工董事）组成；国有控股的股权多元化公司应确保外部董事（包括各个股东派出的董事）过半数；国有控股上市公司应确保独立董事过半数，而实践中一般全部为独立董事（除职工董事）。
国企董事会审计委员会优化配置过程中，就有关职工董事是否应当进入审计委员会，哪些岗位人员适合选聘为职工董事并进入审计委员会等问题，需要重点关注并依法合规实施。
首先，符合条件的职工董事可以进入董事会审计委员会，《公司法》及相关政策并未强制要求职工董事必须进入审计委员会，但鉴于国企应充分体现并发挥民主监督作用，建议国企选聘职工董事进入审计委员会。
其次，国企相关政策规定，职工董事进入审计委员会的，一般应当拥有财务会计、金融、风控、审计、法律等方面的专长，但由高级管理人员担任的职工董事不得进入；同时，根据《职工董事、职工监事工作指引》（2024年）要求，“公司工会主席、副主席一般应作为职工董事、职工监事候选人人选。未兼任工会主席的高级管理人员不得作为职工董事候选人，高级管理人员不得作为职工监事候选人。”综合相关法律法规理解，董事会审计委员会的职工董事候选人应当具备三个条件：非高级管理人员（强制）；兼任工会主席或副主席（一般应当）；具备财务、法律等专长（一般应当）。
根据国企管理岗位人员设置现状，能够满足相关条件的可能候选人包括兼任工会主席或副主席的专职党委副书记、纪委书记，兼任工会主席或副主席的审计、风控、合规管理部门负责人。国企实践中，普遍将兼任工会主席的专职党委副书记作为职工董事选入董事会审计委员会。
成员专业配置。相关法律法规及政策并未对董事会审计委员会全部成员的专业背景作出要求，仅对审计委员会主任的专业提出明确要求，一般由外部董事召集人（国有企业）或独立董事（上市公司）担任，且应当为会计专业人士，该要求为审计委员会有效行权提供了保障。鉴于董事会审计委员会职责主要是财务类及内外部审计工作，且承接监事会或监事职责后仍包括检查公司财务的职责，审计委员会成员也应当具备财务专业背景。
成员产生方式。为确保董事会审计委员会成员独立性，应严格其资格要求和产生方式。依据国企相关政策规定，审计委员会的主任人选及成员组成或调整，应由公司董事长与有关董事协商后提出建议，并与股东沟通一致，经董事会审议通过后生效。审计委员会成员产生的关键环节是“与股东沟通一致”，即需经得公司股东确认，进而通过严格的成员选聘程序确保其专业性和独立性。需要说明的是，这种沟通属于协商机制，并非法律法规规定，无须实施审议批准程序，国企可结合运行实践灵活把握；同时，为进一步保障审计委员会有效行使监督权，国企可探索明确区别于一般委员会成员的任职资格要求。
三、有效承接监事会或监事职责
国企全面实施监事会改革，首要环节是由董事会审计委员会有序承接监事会或监事职责，并补充完善相关专项管理配套机制。
完整保留审计委员会原有职责权限。国企监事会改革并不是由董事会审计委员会简单平替监事会或监事，而是在保留审计委员会原有权责基础上，将监事会或监事职责有机融入。区别于一般公司审计委员会职责，国企董事会审计委员会主要职权应当包括：财务报告、财务信息及财务政策的审核权，国企风控体系、内控体系、合规体系以及违规经营投资责任追究体系等四大管控体系的建设运行检查权，内外部审计工作的检查权。国企在实施监事会改革过程中，审计委员会原有的这四类职责应当完整保留。
承接监事会职责并明确行权方式。依据《公司法》规定，监事会职权主要包括四类：第一类是检查公司财务；第二类是监督公司董事、高级管理人员行为，并结合违法违规违章或损害公司利益的不同情况，提出解聘建议、予以纠正或受股东申请提出诉讼等；第三类是股东会议的提议和召集权；第四类是股东会议提案权。
国企董事会审计委员会承接监事会四类职权时，应当分别配套或健全相关管理机制。第一类，审计委员会原有职责基本覆盖，直接保留承接即可；第二类，承接时需要提高审计委员会的独立性，以确保有效行权；第三、四类，承接时需要完善行权前提和程序，以确保行权规范。相应管理机制需要在公司章程中予以明确，并在审计委员会工作规则（或工作规程）中进一步细化。
妥善处理监督独立性问题和中小股东监督权问题。审计委员会承接监事会或监事职责过程中，需要重点关注并解决两个问题：一是解决审计委员会的独立性问题，二是解决中小股东的监督权保障问题。
针对审计委员会监督独立性问题，国企需要系统性梳理并思考解决方案，以下为主要建议。
一是严格把关审计委员会成员的结构设置、专业要求及选聘管理。
二是完善审计委员会向股东（会）直接报告的机制。根据国企相关政策要求，审计委员会对董事、高级管理人员提出责任追究或解聘建议时，可以不经董事会审议，直接报告股东（会）处理。国企实践中可结合审计委员会监督管理需要，进一步健全公司重大经营管理违规或风险事项的直接报告机制。需要注意的是，审计委员会直接向股东（会）的报告机制应当科学规范管理，建议一般应先行报告公司董事会审议处理，董事会不予履行审议处理或认为未有效处理时，再行向上报告股东（会）。
三是探索审计委员会成员监督管理机制。谁来监督审计委员会成员的行为，是国企实施监事会改革过程中普遍提出的问题。事实上，这是监督主体再监督的问题，并不是因审计委员会承接监事会或监事职责而产生的个性问题。类似原有公司双层治理模式下针对监事的监督，审计委员会承接监事会或监事职责后，仅是国企监督主体之一，并不是全部。针对审计委员会成员的监督，需要充分发挥非审计委员会成员董事、公司股东的监督作用，以及国企综合监督体系的作用。
国企治理实践中，为保障股权多元化国企中小股东的监督权利，普遍做法是，通过给予中小股东一定数量或比例的监事会成员席位来实现。
随着国企全面取消监事会，股权多元化国企中小股东的监督权利保障问题必须同步思考解决，以下为主要建议。
一是扩充董事会，改组审计委员会。通过增加企业董事会成员数量，为中小股东留出董事席位，并将中小股东派出的股权董事选聘为审计委员会成员。该方式解决逻辑简单，但可能产生一些负面影响，如国企为确保原有控制人需要同步补充董事，尤其是外部董事席位，从而增加了治理成本；董事会成员增加，公司的治理决策或控制可能会产生更多不确定性。
二是切实维护股东直接监督权利。依据《公司法》，一方面，维护落实“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，明确强化中小股东的知情权、建议权和质询权；另一方面，维护落实“公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼”和“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”的规定，明确强化中小股东的诉讼权和公司回购其股权的请求权。
三是探索以“董事会观察员制度”保障中小股东权益。保障中小股东监督权利的关键基础是解决信息不对称问题，即确保中小股东对公司决策及经营管理情况全面、客观、及时的知情权。公司中小股东掌握公司客观实情后，自然能够有效保障其建议、质询、强制回购、诉讼等监督权利。为此，国企可探索“董事会观察员制度”，以落实中小股东的知情权，进而确保维护中小股东监督权利。
“董事会观察员制度”是董事会治理模式下，董事会会议召开期间，除董事会成员及必要列席人员，公司各股东通过协商确定，股东可以派出代表作为董事会观察员出席董事会，允许其发表意见和建议，但没有一般董事拥有的投票权和决策权。该制度既保障了中小股东全程参与董事会会议并确保其知情权落实，又避免了治理成本增加等问题，值得国企完善公司治理过程中探索借鉴。
“董事会观察员制度”在国有控股上市公司治理中已有案例。五矿新能源材料(湖南)股份有限公司董事会议事规则（2022年版）中规定，“公司设董事会观察不超过2人，董事会观察员有权列席董事会会议，但对于董事会表决事项不具有投票权。其中一名董事会观察员由中国国有企业结构调整基金股份有限公司负责派出，另一名董事会观察员由建信（北京）投资基金管理有限责任公司负责派出。”
根据中国上市公司协会官网发布的《2023年公司治理最佳实践案例分享》信息，徐工集团工程机械股份有限公司总结其治理实践时提及，公司在重组整合后进行了董事会换届，新的董事会“除大股东推荐的外部董事外，战略投资者拥有1名外部董事席位，投资者能够有效参与公司经营决策。同时，战略投资者还拥有3名董事会观察员席位，可以列席公司董事会，享有知情权、建议权，有利于维护股东合法权益。”
国有控股上市公司实践证明，探索并健全实施“董事会观察员制度”，能够满足国企监事会改革需要，以及解决中小股东监督权益保障问题，是一种科学合理、依法合规的解决方案。
四、规范设计审计委员会运行规则
国企董事会审计委员会承接并行使监事会或监事职权后，不同于其他一般专门委员会，其必须依法规范健全决策和运行机制。
规范审计委员会的决策程序。依据《公司法》相关规定，董事会审计委员会行使监事会职权时，决议的表决应当施行一人一票的“票决制”，且作出决议应当经审计委员会成员过半数通过。该规定需注意两点：一是施行“票决制”的事项主要指承接的监事会职权事项，并不自然包括原审计委员会的职责事项，除非在公司章程中另行明确规定；二是既然施行“票决制”，存在与审议事项关联关系的委员在表决时应当予以回避，且“过半数”的基数应不包括回避票数。
另外，为保障董事会审计委员会决议的表决更具科学性和制衡性，国资监管机构和上市公司监管机构相关规定要求，董事会审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，即出席人员比例达到要求、“票决制”过半数通过，审计委员会决议的表决结果才有效。
规范审计委员会的会议召开。鉴于董事会审计委员会承接监事会或监事职责后，有关财务检查等事项已然成为常态化工作内容，依据《公司法》及相关政策规章规定，“审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。”即审计委员会全年度应当至少组织召开四次定期会议。
国企或上市公司实践中，为有序开展董事会及其专门委员会定期会议召开，一般由董事会办公室拟定全年会议安排计划表，审计委员会定期会议及审议内容需要一并列入计划表。
规范审计委员会的前置审议事项。公司董事会专门委员会作为董事会的参谋或建议机构，一般并无必须前置于董事会会议的事项。而董事会审计委员会行使监事会职权后，作为重要的董事会内部监督主体，理应进一步健全其前置审议事项的工作流程和议事机制。
《公司法》及上市公司监管机构对上市公司董事会审计委员会必须前置于董事会会议的事项进行了明确规定，主要包括“4+1”类事项：一是财务报告及财务信息和内控报告，二是聘用或解聘承办审计事务的会计师事务所，三是聘任或解聘公司财务负责人，四是会计政策及会计估计变更等，最后一类是结合法律法规或公司章程规定明确的事项。上述五类事项应当由上市公司董事会审计委员会按照决策程序先行审议通过后，方可提交董事会会议审议。
参考借鉴针对上市公司董事会审计委员会前置审议的相关规定要求，建议国企非上市公司在健全完善审计委员会监督管理机制进程中，可对前置审议机制作出明确要求，并于公司章程中体现，从而切实保障国企董事会审计委员会有效发挥监督作用。
国企全面实施监事会改革是一项系统性工程，在国企董事会审计委员会承接并行使监事会或监事职权过程中，既要依法规范设计审计委员会运行规则，也要有效协同国企董事会监督与党内监督、法律监督、职工民主监督等各类监督有机贯通和相互协调，更要以实效性为导向积极探索完善监督管理机制，从而让监督不只是监督，而是间接实现价值创造的科学机制。
