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美吉特灯都ABS案内幕:律所、券商等未穿透核查,爆雷后互相推卸责任

   发布时间:2023-06-10 15:10     来源:证券市场红周刊    浏览:1174    
核心提示:在美吉特灯都ABS项目违约一案中,几家中介机构虽然互相甩锅,但最终仍被法院判处连带赔偿数亿元。自中科建设于2018年爆雷后,其担保的美吉特灯都ABS也出现违约,持有人邮储银行起诉了该项目的多家中介机构,这是全国债市首例资产支持证券(ABS)欺诈案件。《红周刊》获得的裁判文书显示,在案件审理过程中,管理人、券商、
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在美吉特灯都ABS项目违约一案中,几家中介机构虽然互相甩锅,但最终仍被法院判处连带赔偿数亿元。

自中科建设于2018年“爆雷”后,其担保的美吉特灯都ABS也出现违约,持有人邮储银行起诉了该项目的多家中介机构,这是全国债市首例资产支持证券(ABS)欺诈案件。

《红周刊》获得的裁判文书显示,在案件审理过程中,管理人、券商、律所、评级机构互相甩锅,但诡辩之说最终未被采纳,合计被判赔偿金额达5.6亿元(本金+利息)。

美吉特灯都ABS爆雷,邮储银行起诉中介机构

新《证券法》时代,诡辩被法院驳回

几年前,资证券化业务是金融机构竞逐的热土。发行于2016年的美吉特灯都ABS项目,原始权益人是昆山美吉特灯都管理有限公司(简称“美吉特灯都”),担保人是中科建设开发总公司(简称“中科建设”)。2018年,中科建设债务爆雷,连带所担保的美吉特灯都ABS也出现了风险。

持有人邮储银行认为,美吉特灯都以及四家中介机构欺诈发行,导致自己造成巨额损失,因此起诉要求赔偿投资本息损失5.6亿余元。

近期,上海金融法院公布了美吉特灯都ABS诉讼案的结果,财务顾问华泰证券故意隐瞒发行人欺诈发行事实应承担100%连带赔偿责任。其余三家中介机构各自对信息披露文件中虚假陈述的形成、发布存在重大过失,分别在责任范围内承担连带赔偿责任。

美吉特灯都ABS项目可谓是汇聚了明星阵容的券商和中介机构:计划管理人、销售机构为上海富诚海富通资产管理有限公司(海富通基金的全资子公司),财务顾问为华泰联合证券,法律服务机构为金杜律师事务所,评级机构为中诚信国际的子公司中诚信证评数据科技有限公司。让人疑惑的是,就是在多家机构精兵强将共同监管下,却仍未能看出美吉特灯都ABS发行和存续期的财务造假?

《红周刊》获得的上海金融法院(2020)沪74民初1801号《民事判决书》显示:邮储银行认为,“基础资产及其现金流情况是专项计划的根本和存在的基础。基础资产不真实,是资产支持计划中最严重的问题”。

在判决书中,邮储银行斥责海富通资管公司、金杜律所、中诚信履职不当,未披露基础资产的虚假情况,导致邮储银行“购买了根本不符合发行条件、不应出现在市场上的金融产品,引发巨大损失”,据此认为4家被告和美吉特灯都存在虚假陈述行为,甚至是“共谋欺诈”。

海富通资管等被告均辩称“ABS不是《证券法》下的证券,不适用《证券法》”,投资者和管理人的关系本质上是信托合同关系。

值得一提的是,2019年12月底,全国人大审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》,于2020年3月开始实行。新版《证券法》把资产支持证券写入证券法,授权国务院按照证券法的原则规定资产支持证券发行、交易的管理办法。

上海金融法院对上述诉讼的立案是2020年7月,恰逢新版《证券法》刚实施不久。5家被告提出的“ABS不属于《证券法》下的证券”的诡辩被法院打脸。

明知发行人实施财务造假仍配合、隐瞒

管理人、律所、评级公司、券商“花式甩锅”

在2018~2019年期间,海富通资管被江苏证监局予以责任改正,中诚信、金杜等3家中介机构也被出具警示函。而这些监管处罚也成为法院审理的重要参考。

审理过程中,几家被告互相“甩锅”,纷纷阐明自身并无太多责任。海富通资管认为,ABS成立前,华泰、金杜、中诚信就开展了大多数尽调工作,其后才确定海富通资管为管理人。海富通资管自认已经尽职尽责,其自身的赔偿责任以收取的81万元管理费为上限。

金杜律师事务所则辩称,ABS不同于股票、债券,律所“不对资产支持证券的基础资产真实、准确、完整性向公众承担法定义务”。金杜律师事务所既然尽职尽责,主观上也无欺诈的想法,责任应由美吉特灯都、券商来承担。

中诚信公司则把责任甩给了海富通资管、金杜律师事务所。中诚信辩称,信用评级报告不是发行ABS的必备文件,“基础资产真实性的核查义务限于管理人和律师事务所”。

华泰联合证券辩称,金杜律师事务所出具的《法律意见书》是确认基础资产真实性的关键文件,中诚信则为基础资产的未来现金流情况做了背书;ABS的管理人海富通资管。这3家机构应承担主要责任。

但法院审理后认为,作为财务顾问的券商“明知发行人实施财务造假活动仍予以配合,故意隐瞒重要事实致使发行人的信息披露文件存在虚假陈述”,承担的连带赔偿责任最大;管理人、评级机构、律所“各自对信息披露文件中虚假陈述的形成、发布存在重大过失”,也承担比例不等的连带赔偿责任。

灯都ABS造假上市内幕:背靠“假央企”

中介机构角色混乱,海富通资管低价承揽吃大亏

据美吉特灯都的相关负责人自述,主动上推销发行ABS的券商,称“建飞公司评级是AA,央企可以发ABS”——但中科建飞的所谓央企身份充满疑点。中科建飞的股东是中科建设开发总公司,后者当时的出资人是中科院下属的行政管理局。2018年中科建设爆雷后,外界才意识到,其只是家“假央企”——中科院行政管理局或仅为挂靠关系。

由于券商没有牌照,因此才由具备销售资质的海富通资管做了管理人——海富通资管胜出的原因很简单,其报价较低,仅为200万元。最终在各方金融机构的协助下,美吉特灯都ABS成功发行。财务顾问获得费用2000多万元,管理人获得报酬200多万元。

作为管理人的海富通资管事后向证监局坦承,海富通资管核对底层资产流水时,并没有仔细核查付款方,只是因为“由于付款方户名信息在银行流水中没有体现”,在口头询问了美吉特灯都的负责人,也没有查验发票,更没有查看美吉特灯都的原始财务账册。

同样,金杜律所的项目负责人刘喆、胡晨也透露,当时查验了原始权益人美吉特灯都提供的租金确认函,“但没有亲自查看资金流水进行查验”,没有对美吉特灯都填写的《租金确认书》“内容的真实性进行核查”。

神秘咨询公司成最大赢家、全身而退

收取佣金高达6950万元

《判决书》显示,ABS发行后,美吉特灯都悄悄把一笔6950万元的资金,以“佣金”名义打给了一家名为北京中创乾元投资咨询有限公司(简称“中创乾元”),为帮忙销售ABS的回馈。佣金规模远大于投顾、律所、管理人的报酬。

中创乾元的背景颇为神秘。天眼查显示,中创乾元法人代表武光旭的公开信息很少,实缴资本仅10万元,换言之,仅美吉特灯都ABS这一项目的回报就是其实缴资本的695倍!

随着中科建设爆雷后,中创乾元也于2019年注销。回头看,中创乾元、武光旭等人堪称是美吉特灯都ABS项目中的最大赢家。

多位关键人物ABS爆雷后离职

但并非所有人都有武光旭的好运。中科建设和灯都ABS爆雷后,多个项目负责人很快离职。比如据《红周刊》了解,华泰联合的债务融资业务负责人、董事总经理郝恒曾赴江苏证监局就灯都ABS项目接受问询。中证协显示,郝2019年离职,目前就职于广发证券,担任战略投行部董事总经理、资产证券化业务部总经理。

另一位项目负责人李婷娜,查询中证协,美吉特灯都ABS爆雷后不久,李婷娜于2019年6月离职,目前就职于国新证券。

至于项目管理人当时的联系人——海富通资管ABS业务部门负责人高平,基金业协会的查询结果显示,公募基金和公募资管子公司内已查无此人。《红周刊》获悉,其目前担任某信托公司的ABS业务总经理。对于美吉特灯都ABS项目,他表示,“很久没关注了,所以具体情况也不是很清楚”。

中诚信证评为灯都ABS出具发行文件的分析师是张艳艳、林海伊,出具2017年跟踪评级报告的分析师是朱辉、林海伊,几人当时就职于中诚信结构融资部门。查询中证协网站,中诚信旗下员工中,张艳艳、林海伊2020年后注销了中诚信证评的评级资质,随后转入母公司中诚信国际评级。朱辉的信息已查不到,似离职。

金杜律所的项目负责人是合伙人胡喆、金融资本部主办律师刘晨。查询官网获悉,胡喆还在职。刘晨专职从事资产证券化业务,2020年前多次以业内专家的身份,就ABS/REITs业务提供咨询或付费培训工作。

(文中提及个股仅为举例分析,不做买卖推荐。) 

 

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