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晋商振东制药:出售全资子公司"北京振东朗迪制药有限公司"的更正公告

   日期:2021-08-20     浏览:1046    评论:0    
核心提示:证券代码:300158 证券简称:振东制药 公告编号:2021-091山西振东制药股份有限公司关于出售全资子公司的更正公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山西振东制药股份有限公司(以下简称公司)于2021年8月18日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了公司《

证券代码:300158 证券简称:振东制药 公告编号:2021-091

山西振东制药股份有限公司

关于出售全资子公司的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西振东制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月18日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了公司《关于出售全资子公司的公告》(公告编号:2021-090)。事后自查发现,由于相关工作人员的疏忽,上传错误版本至深圳证券交易所信息披露系统,造成部分信息披露有误,现予重新披露,具体内容详见公司于2021年8月18日在巨潮资讯网上发布的《关于出售全资子公司股权的公告(更新后)》(公告编号:2021-092),敬请投资者查阅。

对于本次更正给投资者带来的不便,公司深表歉意。今后公司将进一步加强信息披露文件的审核工作,提高信息披露质量,避免类似问题出现。

特此公告。

山西振东制药股份有限公司董事会

2021年8月18日

 

 证券代码:300158证券简称:振东制药公告编号:2021-092

 

山西振东制药股份有限公司

关于出售全资子公司股权的公告(更新后)

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次交易的受让方保证所提供的资料和信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给本公司、本公司聘请的中介机构或者投资者造成损失的,将依法承担相应的法律责任。

特别风险提示:

1、本次交易尚需提交公司股东大会审议并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,能否取得股东大会批准存在不确定性。

2、本次交易存在交割先决条件未能达成或未被豁免导致不能交割的风险。

3、本次交易尚待受让方履行相关经营者集中申报和审查程序后方可实施,存在一定不确定性。

敬请投资者注意投资风险。

山西振东制药股份有限公司(以下简称“振东制药”或“公司”)于2021年8月17日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》,现将相关事项公告如下:

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

北京振东朗迪制药有限公司(以下简称“朗迪制药”或“目标公司”)是振东制药的全资子公司。振东制药于2021年8月17日与上海方朗企业管理有限责任公司(以下简称“买方”或“上海方朗”,与其控股股东、实际控制人合称“受让方”)签署《股权出售协议》。建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上,并经双方就目标公司之财务情况、技术能力、业务体量及发展前景进行充分协商谈判后,公司决定以58亿元的价格出售全资子公司朗迪制药100%股权(以下简称“标的资产”)给上海方朗(以下简称“本次交易”)。

公司作为立足国内的制药企业,目前业务涉及较广,包括中药、化学药及创新药物、保健品和消费品等领域,总计拥有586个批文。党的十八大以来,以习近平同志为核心的党中央高度重视中医药工作,为中医药传承创新发展指明方向。随着我国中医药支持政策逐步加码,公司拟继续积极发展中药产业,通过开拓新品种和批文,强化补充管线,打造新品种,推动新增长。同时,公司积极开展创新药研究,研发成果陆续显现,目前已有包括治疗多发性硬化症的ZD03、治疗乳腺癌、胃癌、房颤等在内的多个品种创新药已进入或即将进入临床研究阶段。公司拟加大研发投入,推动创新药产品上市,加速公司创新化发展。此外,公司也将积极加大对脱发产品达霏欣的市场开发和营销投入,进一步提升市场占有率,有望打造新兴优势大品种。而目标公司在保健品和消费品

领域的进一步扩张也将面临管理和资金投入的制约,与公司其他业务的协同效应和关联度也相对有限。考虑到公司未来在中药、化学药及创新药物领域的资金投入需求和降低负债等因素,出售目标公司可使公司战略更加聚焦,同时公司商誉也将大幅降低。因此,公司拟出售标的资产。

本次交易为公司成功的产业投资。标的资产的出售对价为58亿元,较公司前次收购标的资产的价格有大幅提升,本次交易预计将对公司2021年或2022年业绩产生积极影响,上述对公司业绩的影响不构成盈利预测,最终以会计师事务所的年度审计结果为准。

本次交易完成后,公司资产流动性大幅提升,营运资金显著充沛、财务状况和负债结构显著优化。同时,公司前次收购目标公司属于非同一控制下的企业合并,产生的商誉账面价值为23.03亿元,本次资产出售预计将直接减少公司商誉的账面价值23.03亿元,提升了公司整体抗风险能力。

此外,本次交易后,为提高股东回报,维护股东利益,树立公司良好的资本市场形象,并综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略,公司会根据情况适时开展分红,为股东提供资本回报。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议批准,且由于本次交易的成交金额达到了公司最近一期经审计总资产的30%,因此本次交易需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、履行审批情况

公司于2021年8月17日召开第五届董事会第一次会议,全票审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》,董事会同意实施本次交易,审议批准了包括《股权出售协议》在内的本次交易相关文件,决定授权董事长或其授权人士办理本次交易相关事宜,并对上述交易文件做出必要的修改。同时拟将议案提交公司2021年第四次临时股东大会以特别决议审议。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

2021年8月17日,公司控股股东山西振东健康产业集团有限公司(以下简称“振东集团”或“控股股东”)、实际控制人李安平出具承诺函,不可撤销地承诺:除非监管机构禁止或限制,将就其所持全部振东制药股份所对应的表决权,对公司股东大会审议的本次交易相关议案投赞成票。

本次交易尚待受让方履行相关经营者集中申报和审查程序后方可实施,如无法完成前述申报和审查程序,可能将影响本次交易的实施。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

(1)公司名称:上海方朗企业管理有限责任公司

(2)企业类型:有限责任公司(外国法人独资)

(3)住所:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

(4)法定代表人:李甄

(5)注册资本:400,000万元

(6)统一社会信用代码:91310000MA1H412B11

(7)主营业务:一般项目:企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(8)主要股东:由VelvetHoldingsLtd持股100%

(9)间接控股股东/主要出资人:FountainVestCapitalPartnersFundIV,L.P.

(10)实际控制人:FountainVestCapitalPartnersGP4Ltd.

2、财务数据

上海方朗成立于2021年8月6日,系专为本次交易新设立的公司,其间接控股股东/主要出资人FountainVestCapitalPartnersFundIV,L.P.的主要财务数据如下:

单位:美元

资产负债表项目2020年12月31日2021年3月31日

总资产0175,023,082

净资产-1,748,513-10,310,745

利润表项目2020年1-12月2021年1-3月

营业收入027,375

净利润-1,748,513-8,562,232

注1:FountainVestCapitalPartnersFundIV,L.P.于2020年9月17日设立,因此2020年度财务数据的起始日为2020年9月17日。

FountainVestCapitalPartnersFundIV,L.P.是为方源资本(亚洲)有限公司(以下简称“方源资本”)管理及提供咨询服务的一支投资基金。

方源资本于2007年创立,是中国最大的私募股权投资公司之一,资产管理规模近80亿美元。方源资本专注于对中国企业的长期投资,并与管理团队紧密合作,推动企业发展,创造多元价值,包括战略、运营、财务和行业整合。方源资本已在中国及全球其他国家和地区完成了一系列成功的标志性投资,重点投资领域包括医疗健康、消费产品及服务、媒体和技术、工业制造及金融服务,在医疗健康和消费品领域具有丰富的投资经验和专业化的投后管理能力。

3、其他说明

上海方朗不属于公司关联方,与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上海方朗不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、公司名称:北京振东朗迪制药有限公司

2、统一社会信用代码:911101147560300581

3、注册地址:北京市昌平区流村镇昌流路3号

4、成立日期:2003-11-07

5、注册资本:1,981.7778万元

6、公司类型:有限责任公司(法人独资)

7、主营业务:朗迪制药是一家现代化综合制药公司,主营业务为钙制剂、维生素、矿物质制剂等产品的研发、生产和销售。主要生产的产品朗迪牌碳酸钙D3片和碳酸钙D3颗粒为主要应用于儿童、妊娠和哺乳期妇女、更年期妇女、老年人等的钙补充剂,并帮助防治骨质疏松症。

8、目标公司最近一年一期的主要财务数据

单位:万元

资产负债表项目2020年12月31日2021年4月30日

资产总计169,572.1645,032.72

负债合计26,821.7916,978.90

资产负债表项目2020年12月31日2021年4月30日

应收款项总额151,566.9428,174.44

归属于母公司股东的权益合计142,617.2927,970.62

利润表项目2020年1-12月2021年1-4月

营业收入132,653.9826,121.29

营业利润41,724.8111,204.75

净利润35,698.119,565.32

经营活动产生的现金流量净额7,833.41(4,106.58)

注1:上述财务数据均已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

注2:以上合并财务报表范围包括朗迪制药及其子公司湖北康笙源医药有限公司(以下简称“湖北康笙源”)、山西振东朗迪保健科技有限公司(以下简称“朗迪保健”)、山西振东朗迪医药营销有限公司(以下简称“朗迪营销”),朗迪制药分别持有其股权70%、100%、100%。除朗迪营销系于2020年8月18日新设立的子公司外,合并报表的范围与2019年度一致。

注3:2021年4月30日朗迪制药的资产规模较2020年末下降主要原因系朗迪制药向母公司支付了约12.36亿元的分红款。

9、交易前后的股权变化情况

交易前交易后

序号股东名称

注册资本持股比例注册资本持股比例

1振东制药19,817,778100%00%

2上海方朗00%19,817,778100%

标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法强制措施。

目标公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。目标公司不属于失信被执行人。

10、其他情况说明

公司于2016年5月通过发行股份及支付现金的方式以264,590万元的交易对价取得目标公司100%的股权,详见公司于2016年4月22日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。公司收购目标公司至今,目标公司运营情况平稳,收入和净利润均持续增长。本次交易目的和对公司的影响详见“六、本次交易目的和对公司的影响”。

本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。交易完成后,公司不再持有朗迪制药任何股权,朗迪制药将不再纳入公司合并报表范围。截至2021年4月30日,公司不存在为朗迪制药提供担保、财务资助、委托理财的情形,朗迪制药不存在占用公司资金的情形。本次交易完成前,朗迪制药为公司的全资子公司,公司与朗迪制药之间存在的日常经营性交易包括朗迪制药委托或通过公司及其子公司进行产品加工、销售和开展研发工作等。本次交易交割后的一段时间内,公司与朗迪制药仍将继续发生上述日常经营性交易。本次交易完成后,公司不存在以经营性资金往来的形式变相为朗迪制药提供财务资助的情形,不会因此对公司财务状况产生重大不利影响。

本次交易不涉及债权债务的转移。

四、《股权出售协议》主要条款

(一)股权出售协议(主协议)

1、协议名称:《股权出售协议》(以下简称“本协议”)

2、协议主体

(1)买方:上海方朗企业管理有限责任公司

(2)卖方:山西振东制药股份有限公司

3、目标公司:朗迪制药;目标集团:目标公司、朗迪保健及朗迪

营销。

4、本次交易概述:根据本协议的条款和条件,卖方同意在交割时向买方转让其持有的目标公司的100%股权以及从属于该等股权的所有权利、所有权和利益(以下简称“目标股权”),且买方在此同意在交割时向卖方购买该等目标股权。

5、本次交易的成交金额及定价依据

买卖双方同意,就目标股权的出售事宜,基于目标公司截至2020年12月31日的财务状况,目标股权的购买价格为5,800,000,000元。

买方知悉并同意,目标公司在签署日之前以现金形式向卖方分配截至2021年4月30日的利润1,236,147,785元(以下简称“已归属卖方分红金额”)。尽管有前述约定,双方同意并确认,目标公司截至2020年12月31日的未分配利润中的1,143,473,251元(以下简称“应归属卖方分红金额”)归属于卖方。最终买方的支付价格将扣除应归属卖方分红金额和已归属卖方分红金额之间的差额(即92,674,534元),扣除后应支付的最终购买价格为5,707,325,466元(以下简称“收购价款”)。

收购价款分期支付,其中:第一期收购价款为5,407,325,466元,第二期收购价款为300,000,000元。

6、收购价款的支付方式

买方将分两期支付收购价款,具体而言:

(1)在本协议交割日(定义见下文),买方应以电汇的方式向卖方在交割日提前五个工作日书面指定的根据本协议开立的“卖方收款账户”支付第一期收购价款扣除截至2021年7月31日目标集团对海南振东健康科技有限公司(以下简称“海南振东”的应收款164,678,090元(以下简称“海南振东应收款”)后的金额,即5,242,647,376元;且在本 协议交割日后,买方应于目标集团全额收到海南振东应收款之后的五个工作日内,向卖方收款账户支付剩余第一期收购价款,即164,678,090元。

(2)在交割日后满一年之日,买方应以电汇的方式向卖方在支付第二期收购价款之日提前五个工作日书面指定的卖方收款账户支付第二期收购价款,该等价款受限于本协议中对收购价款的调整与扣除的约定。

7、本协议的生效

本协议经买卖双方授权代表适当签署后于签署日生效。

8、本次交易的资金来源

买方支付收购价款的资金来源于买方主要出资人的自有资金及境内银行的并购贷款。

2021年8月17日,FountainVestCapitalPartnersFundIV,L.P.出具了承诺函,不可撤销地承诺向买方完成总额达3,407,325,466元或等值美元的出资,以向买方提供本次交易为支付收购价款所需的实际出资及终止费用。

2021年8月13日,上海浦东发展银行股份有限公司静安支行向买方的主要股东VelvetHoldingsLtd出具了有关银行贷款的承诺函,承诺作为贷款银行为VelvetHoldingsLtd全额提供用于其境内交易主体向卖方支付收购交易的对价的银行贷款,该等银行贷款的最高承诺额为以下两项中较低者:(1)23亿元;或(2)本次交易须支付对价的45%。

9、目标股权的交付和过户

(1)交割日定义

本次交易的交割将在交割的前提条件满足且本协议约定的交割前事项(定义见下文)完成后的五个工作日内,或在其他由卖方及买方共同同意的日期发生(以下简称“交割日”)。交割前双方应通过远程交换相关交割所需文件(如适用),且交割应在目标公司现场或者买方与卖方另行同意的其他场所进行。

(2)交割日买卖双方的义务

买方应履行付款义务:买方在交割日及第二期收购价款支付日向卖方收款账户支付收购价款。

卖方应提供工商变更登记等证明文件:卖方在交割日的义务包括向买方交付(1)交割证明书;(2)买方已被登记为股东的股东名册;(3)

出资证明书;(4)目标集团成员的董事、监事、法定代表人和/或总经理适当签署的辞职信及任命买方指定人士担任该等职务的目标公司内部决议;及(5)交接文件清单中所列文件。

(3)履行交割的前提条件

买方履行交割的前提条件包括:(1)卖方的陈述与保证,在本协议签署日及交割日时,在各重大方面真实、准确;(2)卖方完成本次交易涉及的工商变更登记及卖方收款账户的开立;(3)卖方确保朗迪营销与相关政府机构或其授权主体达成协议安排以取得与卖方于签署日前在相关协议项下就朗迪营销享有的同等待遇,并确保朗迪营销能够实质承接并正常运作目标集团的销售及药品经营职能;(4)自签署日至交割日,除已披露事项,目标集团无重大不利影响;(5)卖方已在各重大方面履行并遵守在本协议项下的约定、承诺、义务或事项。

卖方履行交割的前提条件包括:(1)买方的陈述和保证,在本协议签署日及交割日时在各重大方面真实、准确;(2)买方已在各重大方面履行并遵守其在本协议项下的约定、承诺、义务或事项。

买卖双方履行交割的前提条件包括:(1)政府机构没有采取任何管制措施,导致本次交易不合法或以其他方式阻止、禁止本交易;(2)中国国家市场监督管理总局反垄断局已批准本次交易(涉及经营者集中申报及审查程序);(3)本次交易已获得卖方股东大会批准。

(4)交割前事项

买方交割前事项:在买方和卖方的交割前提条件已经满足或者被双方事先书面豁免、并且买方履行交割义务的全部前提条件已经满足或者被买方事先豁免之日起十五个工作日内,(A)买方应从FountainVestCapitalPartnersFundIV,L.P.处获得不少于2,942,647,376元之等值美元的实际出资(汇率按条件满足日的中国人民银行或其授权机构发布的美元兑换人民币的汇率中间价计算),买方应在收到该等款项之日将银行收款凭证等文件提交给卖方;且(B)买方应确保美元实收资本按资金入境日中国人民银行或其授权机构发布的美元兑换人民币的汇率中间价计算的相应金额的人民币存入或安排存入一个买方名下的交割前股权监管账户,交割前股权监管账户的银行由买方选择且需获得卖方同意且该银行账户应由卖方和买方按照《股权出售协议》的约定共同控制。

尽管有前述约定,买方可选择采取跨境人民币支付收购价款,则此种情形下买方应确保条件达成日之后的十五个工作日内将2,942,647,376元 存入或安排存入交割前股权监管账户,且本协议中卖方交割前事项所述卖方及目标公司应完成的外汇操作程序将根据法律及银行要求适当调整或简化。

卖方交割前事项:在买方将买方交割前事项中所约定的资金存入股权监管账户且卖方履行交割的前提条件已经满足或被豁免后,卖方应完成并确保目标公司完成:(1)股东、法定代表人工商变更登记;(2)公司章程变更的工商备案;及(3)外汇相关登记或开户工作。10、过渡期安排及过渡期损益归属过渡期安排:自签署日至交割日,卖方应确保目标集团尽合理商业努力按照签署日之前的惯例经营业务。同时,卖方应配合买方完成相关事项,包括但不限于完成湖北康笙源的剥离、目标公司偿还现有的银行借款等工作。

过渡期损益归属:2020年12月31日之后的目标股权产生的损益归属于买方。目标公司在签署日至交割日期间不应向卖方宣布或支付任何股息、利润或其他分配;目标股权出售时,其所有经济利益以及相关权利及义务一并出售。

11、协议的终止及终止费

(1)终止的情形

本协议可在如下任何一种情况下予以终止:(1)一致同意并订立书面终止协议;(2)截至本协议签署日后满六个月之日(以下简称“最终截止日”),本协议尚未发生交割,则任何一方有权书面通知另一方立即终止本协议;(3)一方的所有交割义务的所有交割先决条件在最 终截止日或之前已满足,但该一方选择不交割,则另一方有权选择终止或要求实际履行;(4)若买方出现严重违反本协议约定导致卖方或买卖双方的交割前提条件在最终截止日不能满足、严重违反本协议第5.1条约定的交割事项等义务、未按本协议约定履行经营者集中申报的义务且逾期未改正的情形,卖方可以书面通知买方立即终止本协议(以下简称“买方过错终止情形”);(5)若卖方出现严重违反本协议约定导致买方或买卖双方的交割前提条件在最终截止日不能满足、严重违反本协议第5.1条约定的交割事项等义务、卖方的控股股东振东集团或实际控制人李安平未依照承诺函在审议本次交易的卖方股东大会上投赞成票,买方可以书面通知卖方立即终止本协议(以下简称“卖方过错终止情形”)。

(2)终止费的安排

若本协议因以下原因终止,主张终止的一方有权要求另一方向其支付收购价款金额5%的终止费:卖方在下列情况下有权主张买方支付买方终止费:(1)卖方的所有交割义务的所有交割先决条件在最终截止日或之前已满足,买方选择不交割;或(2)卖方根据买方过错终止情形终止本协议(此时终止费仅限于未满足卖方或买卖双方交割的先决条件或者买方的违约行为并非由于买方无法控制或本协议已明确规定排除的情状所导致)。买方在下列情况下有权主张卖方支付卖方终止费:(1)买方的所有交割义务的所有交割先决条件在最终截止日或之前已满足,卖方选择不交割;或(2)买方根据卖方过错终止情形终止本协议(此时终止费 仅限于未满足买方或买卖双方交割的先决条件或者卖方的违约行为并非由于卖方无法控制或本协议已明确规定排除的情状所导致;为进一步避免疑问,本协议第4.2(c)款前半段所述的卖方确保朗迪营销与相关政府机构或其授权主体达成协议安排以取得与卖方于签署日前在相关协议项下就朗迪营销享有的同等待遇的事宜属于卖方无法控制的情形,任何情况下不应作为卖方承担卖方终止费的事由)。

如果发生卖方应当承担卖方终止费的情形但发生在取得卖方股东大会审批之前,则卖方终止费应调整为卖方董事会有权批准的终止费金额上限,即130,000,000元或监管机构要求的更低金额。

12、其他双方重要承诺

自交割日起十年内,未经买方的事先书面许可,卖方应,且应确保其控股股东振东集团、实际控制人李安平及其各自控制的实体不得直接或间接,从事钙制剂、氨糖制剂及维生素D制剂相关的生产、研发与销售业务(“竞争性业务”,为避免任何疑问,(i)氨糖制剂与维生素D制剂相关的保健品和食品的生产、研发与销售,以及(ii)维D2乳酸钙片(批准文号:国药准字H14023599)、三合钙咀嚼片(批准文号:国药准字H14022976)、葡萄糖酸钙片(批准文号:国药准字H14020620;国药准字H14020569)三项产品的生产、研发与销售不属于竞争性业务),并不得从事如下竞争性行为:(1)向任何主要从事竞争性业务的实体进行任何形式的投资或资助;(2)从协议约定的不竞争对象处招募员工;或(3)在竞争性业务范围内招揽不竞争对象的客户、代理、供应商、分销商及合作方,不利地改变、减少或终止其与不竞争对象的合作。

(二)过渡服务协议(附属协议)

根据振东制药、朗迪制药与上海方朗于2021年8月17日签署的《过渡期服务协议》的约定,振东制药及/或其关联方(以下简称“上市集团”)自《过渡期服务协议》生效日起十二个月内向目标公司(含目标公司控制的主体,但不包括湖北康笙源)、买方或买方指定的其他主体(具体服务接受主体由买方指定)提供如下过渡期服务:(1)提供电商业务过渡服务、完成电商业务相关交接事项;(2)提供人力资源过渡服务;(3)为朗迪营销提供财务、税务及业务转移服务,提供目标公司位于海南的子公司的设立相关服务;(4)为目标公司提供生产、经营所需场所;(5)完成在研项目及知识产权相关工作;(6)为目标公司提供信息技术服务;(7)为目标公司提供业务合同变更及其他业务相关服务;及(8)《过渡期服务协议》附件规定的其他服务等。

五、其他安排

1、本次交易的管理层人事变动

公司的现任董事李静女士在朗迪制药担任董事长,现任董事苗辉在朗迪制药担任董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,朗迪制药自其不再为公司的子公司之日起将开始成为公司的关联方,公司与朗迪制药之间的交易将构成公司的关联交易。

2、土地及房屋租赁情况

2021年8月17日,朗迪制药的全资子公司朗迪保健与公司控股股东、实际控制人所控制的公司山西振东五和健康科技股份有限公司(以下简称“五和健康”)签署《房屋租赁协议》,约定五和健康将其拥有的生产车间及原辅料库出租给朗迪保健,租赁期为十年。

2021年8月17日,振东制药与朗迪营销签署《房屋租赁协议》,约定振东制药将其拥有的药品仓库出租给朗迪营销使用,租赁期限自交割日起十年。

3、本次交易涉及的人员安置情况

振东制药、朗迪制药与上海方朗于2021年8月17日签署《过渡期服务协议》,自协议生效日起十二个月内或另有明确规定的过渡服务期限内,振东制药应提供称职合格的人员开展协议所述各项过渡服务,过渡期服务人员包括上市集团从事目标公司产品相关研究与开发、品牌管理、市场营销、电商业务工作的人员;朗迪保健为从事保健食品生产而借用的上市集团相关人员;朗迪营销承接并正常运作朗迪制药的销售及药品经营职能所需的税务、财务人员等。

在过渡服务期限内,买方可以与《过渡期服务协议》中约定的转入人员就用工关系转移事宜进行沟通并与其订立相关用工协议,上市集团应予以配合。

于交割日前,振东制药应促使朗迪制药与《过渡期服务协议》中约定的剥离人员解除用工关系、终止相关用工协议、免除所任目标公司职务,上市集团应予以配合。

4、本次交易的药品委托生产安排

2021年8月17日,朗迪制药与振东制药签署《药品委托生产合同》,约定朗迪制药委托振东制药生产碳酸钙D3片(II)、碳酸钙D3颗粒产品,委托期限自《股权出售协议》所述交割日起生效,有效期为十年。

5、湖北康笙源的股权转让安排

2021年8月17日,朗迪制药与山西振东医药贸易有限公司签署《股权转让协议》,约定朗迪制药以1元的对价将其持有的湖北康笙源70%的股权转让给山西振东医药贸易有限公司,转让时间为2021年8月17日。同时,山西振东医药贸易有限公司同意在股权转让办理完成工商变更登记后的20个工作日内促使湖北康笙源结清其与朗迪制药之间的往来款。

6、本次交易所得款项用途

本次交易所得款项主要用于满足企业营运资金需求和未来业务发展需求,补充公司日常生产经营所需的流动资金,降低财务费用,以及根据实际情况适时开展分红,为股东提供资本回报。

六、本次交易目的和对公司的影响

公司于2016年5月通过发行股份及支付现金的方式取得目标公司100%的股权,主要目的为在彼时的市场环境和公司经营情况下,丰富公司产品结构、发挥协同效应、促进共同发展、构建新的业务增长点。

经过收购后公司的数年运营管理,目标公司运营情况平稳,收入和净利润均持续增长,已基本实现彼时的交易目的。公司作为立足国内的制药企业,目前业务涉及较广,包括中药、化学药及创新药物、保健品和消费品等领域,总计拥有586个批文。考虑到公司未来在中药、化学药及创新药物领域的资金投入需求和降低负债等因素,出售目标公司可使公司战略更加聚焦,同时公司商誉也将大幅降低。因此,公司拟出售标的资产。

该次交易为公司成功的产业投资。前次收购的交易价格为26.459亿元,本次交易的对价为58亿元,达公司前次收购价格的219%,因此,本次交易可为公司带来丰厚的财务回报。本次交易预计将对公司2021年或2022年业绩产生积极影响,上述对公司业绩的影响不构成盈利预测,最终以会计师事务所的年度审计结果为准。本次交易的对价支付方式为现金支付,为公司未来发展提供充裕资金支持。

本次交易是公司进一步优化发展战略、提升增长潜力之举,有利于加强资源投入,充分发挥公司的品种优势与营销优势,迎接发展新机遇:

其一,党的十八大以来,以习近平同志为核心的党中央高度重视中医药工作,为中医药传承创新发展指明方向。随着我国中医药支持政策逐步加码,公司拟继续积极发展中药产业,通过收购新品种和批文,强化补充管线,打造新品种。

其二,医药行业已迈入创新药时期,疗效确切、副作用低的创新药物和新剂型药物,市场需求增速加快。公司积极开展创新药研究,研发成果陆续显现,目前已有包括治疗多发性硬化症的ZD03、治疗乳腺癌、胃癌、房颤等在内的多个品种创新药已进入或即将进入临床研究阶段,公司拟加大研发投入,推动创新药产品上市,加速公司创新化发展。

其三,当前国内脱发行业增长迅速,市场空间广阔。公司拟加大对脱发产品达霏欣的市场开发和营销投入,进一步提升市场占有率,有望打造新兴优势大品种,并拟通过与下游植发企业推进深度合作、择机开展上下游产业链并购等战略举措,实现公司在脱发治疗领域的积极扩张。

此外,公司还将寻求医药行业相关的投资和产业布局机会,发挥营销网络的优势协同,创造新业绩增长点。

公司前次收购目标公司属于非同一控制下的企业合并,产生的商誉账面价值为23.03亿元,本次交易预计将直接减少公司商誉的账面价值23.03亿元,能够避免行业发展不利因素导致的经营风险和商誉减值风险,提升了公司整体抗风险能力。

本次交易有利于维护公司及全体股东利益,回收资金并改善资本结构,强化股东回报,增强可持续发展能力。本次交易后,为提高股东回报,维护股东利益,树立公司良好的资本市场形象,并综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略,公司会根据情况适时开展分红,为股东提供资本回报。

本次交易完成后,朗迪制药将不再纳入公司合并报表范围核算。本次交易有助于公司改善现金流、提升财务实力,整合及优化现有资源配置,聚焦重点发展领域,提升上市公司整体竞争力。本次交易对公司正常生产经营不会产生重大不利影响,符合公司长远战略发展规划。

结合受让方提供的本次交易主要出资方的财务报表数据、股权及贷款出资承诺函等材料,公司董事会认为受让方有能力按照《股权出售协议》的约定按时支付转让价款,公司收取转让价款的风险可控。

公司将密切关注本次交易的进展情况,并依法及时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性决策,注意投资风险。

七、备查文件

1、山西振东制药股份有限公司第五届董事会第一次会议决议;

2、山西振东制药股份有限公司第五届董事会第一次会议独立董事对相关事项发表的独立意见;

3、山西振东制药有限公司与上海方朗企业管理有限责任公司签订的本次交易相关文件;

4、北京振东朗迪制药有限公司已审财务报表。

 

特此公告。

山西振东制药股份有限公司董事会

2021年08月18日

 
 
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