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从新疆国资到山西国投,山西广誉远——​陕西富豪郭家学不变的“摇钱树”

放大字体  缩小字体 发布日期:2019-08-01  来源:山西资本圈  阅读数:1501
核心提示:在等待逾一年之后,A股上市公司广誉远控股股东重组事宜再度生变。意外现身,山西国投输血陕西富豪7月30日晚间,广誉远发布公告称,公司实控人郭家学及控股股东东盛集团终止与新疆中泰集团的合作,此前中泰集团原本拟通过受让东盛集团原股东股权等方式重组东盛集团,并成为东盛集团单一第一大股东。而值得注意的是,广誉远同
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在等待逾一年之后,A股上市公司广誉远控股股东重组事宜再度“生变”。

意外现身,山西国投“输血”陕西富豪

7月30日晚间,广誉远发布公告称,公司实控人郭家学及控股股东东盛集团终止与新疆中泰集团的合作,此前中泰集团原本拟通过受让东盛集团原股东股权等方式重组东盛集团,并成为东盛集团单一第一大股东。

而值得注意的是,广誉远同时公告称,东盛集团已与山西国资委旗下山西国投签署框架协议,东盛集团拟将所持上市公司4000万股协议转让给山西国投方或指定的其他机构,后者以债权投资方式向东盛集团提供流动性资金支持。

当然,在失去中泰集团这个新疆国资“金主”之后,能够引入山西国投作为旗下上市公司的战略投资者,这对于陕西富豪郭家学来说绝对是一大利好,一方面有利于优化上市公司股权结构和产业发展布局,另一方面则能够极大程度化解东盛集团股权质押风险。 

不过,山西资本圈认为,如果细读东盛集团与山西国投所签协议就会发现,东盛集团此次引入山西国投更多倾向于“借钱”:

首先,根据广誉远当前股价测算,山西国投承接4000万股上市公司股票应该不少于6亿元资金,但需锁定三年,代价便是东盛集团给予转让价款 7.5%的年化收益率,三年后有权随时要求后者回购,同时后者将其持有的1000 万股限售期于2019 年12月到期的广誉远股票质押给山西国投,另外山西国投还可以向广誉远分别推荐1 名董事、独立董事和监事人选,可谓给予山西国投退出“极大便利”。

其次,东盛集团在三年内随时有权选择回购,有意思的是,若广誉远股票回购价格小于等于90元/股(复权价),则除去股份转让价款及按7.5%计算的年化收益的超额收益部分甲乙双方按照 85%:15%分配,超过 90 元/股的部分,则超过部分甲乙双 方按照95%:5%分配,此举意味着虽名为股权转让,但山西国投即便后期获得股权溢价,大部分收益也将归东盛集团所有,显然山西国投此次入股并非“志在长远”。

第三,山西国投除提供股权转让资金外,还将以债权投资方式向东盛集团提供流动性资金支持,同时愿意以共同投资的方式协助做大做强广誉远,并为东盛集团在山西省的投资计划提供全方位政策支持,做强“广誉远”品牌是共识。

所以从上述内容,可以看出东盛集团更倾向于山西国投能够及时给予资金支持,而后者则更倾向于帮其短期内及时“脱困”,此举也迅速招致上交所连夜问询,直至此份协议主要目的是否为解决东盛集团债务问题,且是否实质为东盛集团对山西国投的债务。

多次腾挪,山西广誉远渐成“摇钱树”

虽然目前东盛集团及广誉远尚未对问询函进行回复,但双方能够达成此次协议,显然此举与东盛集团、广誉远两者的历史“渊源”有很大关系:

山西资本圈此前亦介绍过,东盛集团实控人郭家学于上世纪90年代末以医药器械销售起家,开启东盛发展历程,之后借壳收购青海A股上市公司同仁铝业,并更名为“东盛科技”,也就是广誉远的前身。自此郭家学便通过旗下的东盛开启强势并购之路,相继大手笔收购江苏启东盖天力、青海制药、丽珠股份等,更在2004年入主云南白药,郭家学因此成为当时名噪一时的资本狂人。

但成也萧何,败也萧何,快速并购和大规模重组使东盛集团企业规模实现了迅速膨胀的同时,也使得集团现金流变得异常紧张,这一隐患终在2004年前后爆发并导致集团资金链断裂,东盛集团因贷款和关联担保所要偿还债务高达40多亿元,郭家学在无奈之下只能加速资产处置,之前并购资产也大多变卖出去,上市公司也失去了“白加黑”这一知名医药品牌。

毫无疑问,盛极而衰的这段时光对于郭家学来说比较灰暗,但是其于2003年对山西广誉远这一看似不起眼的收购,却成为郭家学日后“东山再起”的关键。

山西广誉远原名为山西中药厂,虽然其当时有龟龄集、定坤丹等主打产品,但其当时资产规模并不大,被东盛集团收购后的几年间经营业绩也无明显起色且频频亏损。不过有意思的是,东盛集团2007年因无法偿还占用上市公司资金,决定将所持山西广誉远95%股权抵债给东盛科技,此时作价高达6.49亿元,这也是郭家学对山西广誉远的第一次变现,价格颇为“不菲”。

而高估值注入上市公司的山西广誉远,此后并没有表现出令人眼前一亮的业绩,当时的东盛科技甚至陷入债务危机。2012年10月,东盛科技为缓解财务压力,又将山西广誉远40%股权作价4亿元抵债给大股东东盛集团,山西广誉远此时估值为10亿元。上述股权转让完成后,上市公司广誉远持有山西广誉远55%股权,东盛集团和晋中市国有资产经营公司分别持有40%、5%股权。

借助上述股权转让抵债在内的债务重整,东盛科技得以转危为安,就这样,这一次山西广誉远又成为郭家学盘活旗下资产的关键棋子。更有意思的是,之后上市公司“依然”决定更名为广誉远,显然郭家学已笃定广誉远为公司未来发展方向,这也为后期山西广誉远40%股权颇为“诡异”地回归埋下了伏笔。

随着山西广誉远生产经营渐入佳境,上市公司业绩也得以改善,不过作为大股东的东盛集团的债务压力始终难解,2015年底又再次决定通过出售山西广誉远18%股权的方式以解燃眉之急。

但此时已具备收购上述股权条件的广誉远,却意外地放弃了优先受让权,反而“放任”东盛集团将上述股权转让给了并不关联的磐鑫投资、鼎盛金禾,东盛集团也借此再次套现5.8亿元,交易筹码仍是山西广誉远的股权。值得注意的是,这笔交易直至2016年2月才完成,且当时鼎盛金禾、磐鑫投资只支付了对价的51%即2.97亿元,不过郭家学此番令人难解的股权交易很快便揭晓“谜底”。

山西资本圈注意到,就在上述交易完成几天后,上市公司广誉远便发布重组预案称,拟通过定增方式作价12.92亿元收购东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资持有的山西广誉远合计40%股权。此举意味着,鼎盛金禾、磐鑫投资两家机构刚完成收购,便再几乎平价转手给广誉远,后者则在刚放弃收购山西广誉远18%股权之后又转身重启收购多达40%的股权。

细细思虑,郭家学的这步棋可谓“志在长远”:通过先将部分股权以现金方式转让给两金融机构,得以在短时间内拿到现金流缓解债务压力的同时,又为这40%股权注入上市公司提供了一个并不“便宜”的交易参考价格,就这样东盛集团2012年以4亿元代价从上市公司拿到的山西广誉远40%股权,合计套现近13亿元,4年期间增加了9亿元,而山西广誉远此时的估值已达到32.3亿元。

就这样,在借助山西广誉远股权多次腾挪套现后,郭家学及旗下东盛集团的债务问题也基本得以解决,广誉远及大部分股权已置入上市公司的山西广誉远也通过定增获得了更多现金流,经营负担因此大减,公司市值亦得以水涨船高,郭家学的财富值也随之大幅飙升。

再度“钱紧”,上市公司再成“关键棋子”

不可否认的是,自2007年注入上市公司后,山西广誉远经营业绩也在逐渐改善,这也是其估值能够不断提高的关键所在,但郭家学为支撑2016年收购山西广誉远40%股权的高估值,所许下的三年(2016-2018年)业绩承诺并未能如愿完成,这也为广誉远的未来发展平添了更多不确定。

而除了业绩的小小波动,广誉远股价的波动给郭家学及旗下的东盛集团带来的影响是“深刻”的,公司股价自2018年6月触及高点之后便迅速下挫,截至目前跌幅近六成,市值亦明显缩水,影响最大的当属频频对上市公司股权进行质押融资的东盛集团。

确实,从公开消息面上,作为实控人的郭家学并没有传出爆仓危机,但是广誉远短时间内的大幅下挫,再加上此前通过信托计划斥资增持也出现大额浮亏,所以对于此前已大比例质押手中持股的郭家学来说,由此引发的资金压力可想而知。另外, 曾有报道称,东盛集团的业务都是围绕中药材上游周边,并且展开的业务处于探索阶段,比如犀牛、林麝的养殖基地,目前并没有真正的产出,所以亦需要引进战略投资者解决资金上的问题。

早在2018年9月,郭家学便拟与新疆国资——中泰集团对东盛集团以股权转让+增资的方式进行重组,重组完成后,中泰集团将持有仅剩下广誉远股权的东盛集团35%股权,成为东盛集团单一第一大股东,不过当时同样约定可享受固定收益及郭家学进行回购等类似条款,且郭家学仍然有可能掌握东盛集团实控权,当时市场便猜测郭家学是以广誉远为筹码来找个“金主”以解燃眉之急(陕西富豪郭家学“引援”新疆国资背后:山西广誉远已成“提款机”?!)。

只是不曾想,自此之后上述“引援”再无更多进展,如今在等待一年之后,双方以存在重大分歧为由宣布终止“合作”,不过巧合的是,郭家学又迅即与山西国投实现“牵手”。

确实,从目前框架协议来看,山西国投此次受让东盛集团所持广誉远部分股权,仍然是更倾向于对后者“输血”,但之所以愿意对郭家学这位陕西富豪施以援手,很显然主要原因在于对“广誉远”这个山西知名医药品牌的“青睐”,尤其省内盼其“回归”的大背景下。

虽然目前尚不知道未来双方是否会进一步合作,若一旦此次股权转让完成,毫无疑问山西广誉远又将成为郭家学再度脱困的关键棋子。

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