2018年11月5日，国家主席习近平在首届中国国际进口博览会开幕式的主旨演讲中提出，将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，不断完善资本市场基础制度。科创板自提出后，以证监会、上交所为代表的国家层面密集发声，积极推进相关工作。
2019年1月30日，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，并就《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》公开征求意见。同时，上交所也起草了《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》等6项配套业务规则。
2019年3月1日，科创板主要制度规则正式发布，这意味着，科创板从提出到正式落地历时不到4个月，速度之快超出各方预期。股权激励作为科创企业吸引人才、留住人才、激励人才的重要手段，制度上也凸显了科创板的试点性和创新性。本文将聚焦科创板股权激励，对其进行重点解读。
1、激励模式
期权可跨IPO，模式选择更具弹性
目前国内拟IPO企业实施股权激励主要采取两种模式：限制性股票、期权。对于拟IPO的企业，其首要任务是要符合上市条件，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人应满足“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷”的条件，期权模式由于激励对象最终是否会选择行权存在不确定性，若在申报基准日仍无法确定，则会被质疑是否符合发行条件，因此通常不被A股拟IPO企业采用。
但对于科技类企业，由于创业初期业务不稳定、人员流动性大、股权资源有限，通常多采用期权模式，特别是红筹和VIE架构企业，往往存在尚未行权完毕的期权。如果此类企业要准备IPO，就面临在申报时要加速行权或终止期权计划。本次科创板优化了股权激励相关规定，允许存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划，但原则上要符合下列要求：
2、激励范围
突破200人限制，扩大激励范围
（1）员工持股计划突破200人限制
《公司法》规定，有限公司的股东人数不能超过50人，股份公司发起人人数需“2人以上，200人以下”。因此，目前拟IPO企业实施股权激励时，持股平台的人数是需要穿透计算的，这导致激励人员范围非常受限。像小米集团上市前实施的员工期权涉及员工人数超过5500名，这在目前的A股是不能实现的。但科创板这次突破了200人限制，允许在计算公司股东人数时，可以按一名股东计算，但要符合以下要求之一：
在实操过程中，由于基金备案流程复杂，我们认为员工持股计划大多数仍需要满足以上“闭环原则”。
（2）扩大激励对象的范围
对比《上市公司股权激励管理办法》，科创板扩大了可以成为激励对象的人员范围，允许单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，成为激励对象。但前提是需要在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员。新规更加突出了激励的本质，针对以上人员，科创公司只要能说明激励的必要性、合理性即可，有利于不拘一格的吸引和激励核心人才。
3、授予价格
价格制定更加灵活
科创板增强了股权激励价格条款的灵活性。在现行规定下，限制性股票的授予价格，原则上不得低于激励计划公布前1个交易日股票交易均价的50%以及前20个交易日、前60个交易日、前120 个交易日股票交易均价之一的50%。《持续监管办法》及《上市规则》取消了上述监管要求，对于授予价格低于市场参考价50%的，仅要求独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。此次放宽限制性股票的价格限制，将更加有利于科创公司股权激励的实施，有效发挥人才的激励作用。
4、激励总量
扩大有效期内的股权激励比例
上市公司可以同时实施多项股权激励计划。《持续监管办法》第二十五条规定：科创公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的20%。而现行规定下，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。比例上，由10%提升至20%，可以为科创企业未来吸引和保留人才预留更大的空间。
5、方案实施
引入新的限制性股票类型，提高股权激励实施的便利性
科创板新增了限制性股票类型：符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。按照现行规定，限制性股票计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成登记。从实践看，部分上市公司授予限制性股票后，由于未达到解除限售条件，需要回购注销。针对此种情况，科创板在新的限制性股票类型中，取消了上述60日的期限限制，允许激励对象在满足相应条件后，上市公司再行将限制性股票登记至激励对象名下，便利了实施操作。
展望2019年，科创板已经蓄势待发，本次股权激励在制度上的突破和创新，将进一步满足科创企业在不同发展阶段对于人才的激励需求。虽然在未来的实际操作中，有些核心要点还需要进一步明确，比如股份支付问题等。但科创板本身就是一块“试验田”，股权激励作为企业吸引、保留和激励人才的重要手段，将在实践中不断优化，最大化的发挥其中长期的激励作用，为公司未来的发展保驾护航。
