What？这家被称为“中国淡水鱼第一股”的大湖股份，要买“安全套”做杜蕾斯的竞争对手？这一跨界收购真的好吗？
大湖股份拟10.4亿收购西藏深万投51%股份
大湖股份2017年12月22日晚间公告，公司拟以10.40亿元的交易总价收购西藏深万投51%股份。
公告显示，西藏深万投主要资产为万生堂，后者是冈本安全套在中国区的独占经销企业，不涉及到生产和研发。标的公司承诺2018~2020年累计实现净利润总额不低于6亿元。
根据协议，大湖股份拟向交易对方以6.33元/股发行不超过8464.55万股股份，并支付现金5.05亿元，收购西藏深万投股权。同时，大湖股份拟配套募资不超过5.36亿元，用于支付此次交易的现金对价以及交易费用。不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购募集配套资金获取的新增上市公司股份，交易完成后，罗祖亮仍控制大湖股份18.49%股权，仍为公司实控人。
公告显示，西藏深万投2016年实现净利润0.99亿元，2017年预计实现净利润不低于1.7亿元，2018年至2020年承诺净利润分别不低于1.8亿元、2亿元和2.2亿元。大湖股份2016年净利润为605.85万。
本次交易前，大湖股份主营业务为水产品、药品与医疗器械的零售批发，白酒的生产、加工和销售。2017年以来公司水产品占总营业收入的64%；另外一部分是药品和白酒收入，占比分别为30%和6%。本次并购完成后，大湖股份在淡水鱼养殖外，将新增个人健康护理用品销售主业，形成双主业格局。
据了解，冈本品牌为全球知名的高品质避孕套品牌，全球销售量排名第二，万生堂是冈本安全套产品的中国大陆地区总代理，主要负责冈本安全套及周边产品在中国的品牌运营及销售管理。目前，“冈本003”系列在同类安全套产品中定位较高，占国内高端安全套市场份额的60%。万生堂预计2018年上半年推出同样为高端安全套系列的“冈本002”，目前已经拿到该系列备案批文，产品推出后，将会进一步巩固“冈本”在高端安全套里的市场占有率。
遭上交所问询
大湖股份1月3日晚发布公告，公司收到上交所问询函。对此交易事项，上交所要求公司说明是否构成重组上市、标的资产独立性和持续盈利能力等方面的问题。
根据大湖股份此前公布的交易预案，大湖股份拟向交易对方以6.33元/股发行不超过8464.55万股股份，并支付现金5.05亿元，来收购西藏深万投51%的股权。同时大湖股份拟配套募资不超过5.36亿元。交易完成后，交易对方西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司14.96%股权，上市公司实际控制人罗祖亮通过控股股东西藏泓杉实际支配上市公司18.49%股权。
对此，上交所认为，两者持股比例较为接近，要求大湖股份补充披露交易完成后上市公司董事会的具体安排，分析说明上市公司实际控制人在交易完成后是否能够实际控制上市公司。
此外，预案披露，标的资产西藏深万投2016年、2017年1-9月分别实现净利润9852.83 万元、15053.53万元，上市公司同期净利润分别为782.44万元、901.95万元，标的资产盈利能力远超上市公司同期水平。上交所要求公司说明交易完成后主营业务是否发生变更，以及未来对标的公司剩余49%的股权是否有收购计划、是否会导致交易对方持股比例进一步上升。
上交所还关注到，西藏深万投子公司万生堂与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签订有经销协议，万生堂从冈本进货的价格由冈本全权决定，在变动批发和零售价格前也应当取得同意。标的公司在采购和销售上均无独立定价权，销售毛利率受制于供应商。上交所要求上市公司补充披露标的资产的经营是否具有独立性，是否具有持续盈利能力。
对此，太湖股份恢复称： 公司收到《问询函》后，积极组织中介机构及相关方按照要求逐项认真准备答复工作，鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充、核实和完善，并需相关中介机构出具意见，故无法在 2018年 1月11日前完成回复工作，公司申请延期回复《问询函》。
延期回复《问询函》期间，公司股票继续停牌。公司将协调组织相关各方推进《问询函》回复工作，抓紧对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，争取尽快向上海证券交易所提交回复文件，并安排有关本次重大资产重组媒体说明会召开具体相关事宜，待上海证券交易所审核通过后，按照相关规定申请公司股票复牌。延期回复期间，公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。
称有能力融合标的公司的业务
1月18日，大湖股份在上交所举行重大资产重组媒体说明会，大湖股份董事、董秘杨明表示，公司以水资源综合利用为主营业务，2015年起策划筹备公司向“大消费、大健康”产业升级转型的战略部署。一直以来，公司遵循“从湖面到餐桌，打造安全、健康、诚信产业链”为经营宗旨，积极推动“大健康”、“大消费”、“大体育”发展战略。
杨明表示，从发展战略角度，公司拟通过本次重组引入品牌运营企业，增加海外优质个人健康消费产品销售业务，同时借助标的企业丰富的品牌运营经验和稳定的线上、线下渠道，扩大上市公司自身医药贸易和酒类、预制水产品、珍珠保健品等生产与销售，实现主营业务由农林牧渔第一产业向健康产品消费第三产业的升级，实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展的格局，提高公司盈利能力，更好地回报公司股东。
杨明认为，在本次交易完成后，上市公司有能力融合标的公司的业务，可以进一步加强各自品牌运营管理方面的协同效应。
“中国淡水鱼第一股”的跨界之路
大湖股份的主业一直是淡水鱼的养殖销售，公司被称为“中国淡水鱼第一股”，拥有180万亩的淡水湖面资源，占全国湖泊水库面积的4%！然而由于水产业务不振，公司业绩连续多年徘徊在盈亏边缘，扣非净利已现亏损。再加上近年来环境保护大大加强，不少湖泊水域都在进行污染治理，公司想凭借传统水产业务大幅盈利的希望更加渺茫。
业绩不理想，公司的主要应对就是跨！跨！跨！
事实上，这并不是大湖股份第一次跨界。
2014年8月，太湖股份现金出资300万元与杭州磁谷信息科技有限公司合资成立南京风小鱼电子商务有限公司，占总股本60%。
2015年2月，大湖股份以自有资金1000万元，联合上海春播秋收股权投资基金管理中心(有限合伙)，共计出资4000万元增资北京市亲亲宝贝科技管理有限公司。
2015年4月，太湖股份子公司西藏大湖投资管理有限公司拟投资2500万元参与北京百合在线科技有限公司(即百合网)增资扩股。大湖股份称，此举旨在为优化公司在互联网及金融资本市场业务的战略布局，将公司生态产品与互联网营销模式相结合。
2017年1月，公司以自有资金人民币100万元出资认购湖南万泰华瑞投资管理有限责任公司(以下简称“华瑞投资”)发起设立的《万泰华瑞五号基金》份额，公司全资子公司西藏大湖以自有资金人民币3900万元出资认购华瑞投资发起设立的《万泰华瑞五号基金》份额。
2017年6月，公司与合作方共同设立长沙大湖水产品市场管理有限公司(简称“新公司”)。新公司注册资本16000万元，公司出资8160万元，占注册资本的51%。
2017年6月4日，公司与北京山水视窗文化传播公司发起设立成立北京山水垂钓体育文化有限公司。其中大湖股份出资510万元，占注册资本的51%。
大湖股份跨界不断，通过此次收购西藏深万投，欲形成“双主业”格局，以水产品、白酒为主营业务的大湖股份此次跨界能否顺利呢？
业内分析认为，近年来养殖行业的整体利润及产品附加值并不高，加上宏观经济景气度下降、国内经济结构调整等因素的影响，大湖股份传统业务的盈利情况常年徘徊不前。此次大湖股份通过收购西藏深万投可以增加个人健康护理用品销售主业，形成双主业格局。另外，作为冈本中国总代理商，万生堂通过十余年的发展，逐步建立了上海、北京、广州、成都、武汉五大运营中心，销售范围已基本覆盖全国市场。大湖股份可能会借助万生堂销售渠道进行公司淡水产品销售从而提升公司业绩。
