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开好董事会,到底有哪些规矩?

放大字体  缩小字体 发布日期:2017-09-14  来源:企业管理杂志  作者:赵晓芳 张永飞  阅读数:2535

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核心提示:董事会是公司治理结构的核心,其科学运作关系到公司长远发展及股东的切身利益。董事会决策的前提条件是确保董事会会议定期召开。我国《公司法》要求定期会议每年应当不少于两次。目前,国内大多数企业都能够按照《公司法》要求按时召开董事会,但是仅是把开好董事会作为董事会目标,开会质量、决策效率水平参差不齐,会前的

董事会是公司治理结构的核心,其科学运作关系到公司长远发展及股东的切身利益。董事会决策的前提条件是确保董事会会议定期召开。我国《公司法》要求定期会议每年应当不少于两次。目前,国内大多数企业都能够按照《公司法》要求按时召开董事会,但是仅是把开好董事会作为董事会目标,开会质量、决策效率水平参差不齐,会前的组织、准备及会后的跟踪落实更是流于形式,董事会运作的规范性和效率性就无从谈起。要切实提高董事会决策效率,真正将董事会各项职能落于实处,指导企业生产经营,就要在董事会会前、会中、会后三个环节更规范高效地运作。

一、 会前准备要充分、细致

1. 拟定会议计划

每年年初,董事会办公室(简称“董事办”)应根据《公司法》《公司章程》及公司战略规划、年度经营计划,制定年度董事会会议计划,确定年度定期董事会会议的次数、重大议题、时间安排;临时需要董事会决策的重大事项,可根据《公司法》《公司章程》等相关规定召集临时董事会会议。

2. 议题征集及审定

(1)议题征集对象。根据会议计划,董事办按照统一格式,向征集对象征集董事会议题。征集对象包括董事、监事、经理层和各相关单位。

(2)议题范围。根据《公司法》规定的董事会的各项职权,董事会审议的议案范围可以归类为:工作报告类;公司章程、董事会制度和基本管理制度类;规划计划类;重大投融资项目类;重大资产重组、处置类;预算、决算类;重大资产抵押、质押、对外担保类;组织机构和重大人事管理事项类;所投资子公司重大事项类;属于董事会职责范围的其他事项及法律法规规定的其他事项。

董事办根据征集对象提交的会议议题,编写《××届××次董事会会议计划》,提交董事长审定。董事长同意提交董事会的议题,董事办反馈给议题提交单位或个人,准备上会资料;不适合提交董事会的议题,董事办应向提交单位反馈说明情况。

3. 议案编制及资料准备

编制议案要注意以下几点:

一是议案内容务必详尽。如:固定资产投资类议案应包括项目背景、主要经济技术指标、预期投资回报、投资风险分析及对策、退出机制安排等方面,如涉及项目用地或政府前置审批手续的,还须附上相关材料;对外合资合作类议案应包括合作方的背景、实力、经营状况、合资合作方案、风险控制等方面;重大资产处置类议案应包括标的的价值、实施方案,是否需要进行评估及招投标等内容。

二是议案中数据要精准。如:财务报告类议案要重点选取董事关注的财务指标,如反映资产状况的资产周转率、应收账款、流动资产及存货情况;反映盈利能力的资产收益率、产品毛利率、主营业务利润率、成本费用利润率等指标;反映投资报酬能力的净利润、市盈率等指标;反映偿债能力的资产负债率、流动比率、速动比率等,以及各产品的市场占有率、贡献率等情况,充分、全面、如实地反映企业生产经营状况和潜在风险。

除议案资料,还需要准备会议其他资料,包括:主持稿,宣布会议开始,介绍会议的合规性、有效性,宣布会议议程等;表决票,按照一事一决、一人一票的方式准备;其他支撑性材料,包括:战略规划、可行性研究报告、实施方案及各项前置手续等。

4. 前置程序及会前沟通

(1)国有企业董事会议案必须经党委会讨论通过。根据党中央全面从严治党及加强国有企业党建工作的要求,国有企业(包括国有独资企业、国有控股企业)重大问题决策在提交董事会之前应当征求党委的意见建议,包括涉及党的路线方针政策、国家法律法规和上级重大决策部署,企业发展战略、中长期发展规划、生产经营方针,资产重组、产权转让、资本运作、大额投资、重大人事任免及涉及职工切身利益的重大事项等。

董事会议案需要履行总经理办公会、职工代表大会或其他审议程序的,必须履行完程序后,才能提交董事会审议。

(2)会前沟通。

一是个别交流:董事之间、董事与监事、董事与经理层、董事与相关部门等可以就具体议题进行沟通交流。

二是会议交流:专门委员会会议、董事沟通会、预备会等。例如,兴业银行董事会定期听取管理层汇报,及时熟悉和了解经营情况,利于董事在决策时做出正确判断;国电电力管理层会提前与各位董事就所有议题进行充分的沟通和汇报,对董事提出的疑问进行解答,按董事的意见或建议对议案内容进行修改;招商银行管理层对议案进行酝酿和论证后,先提交专门委员会研究把关,再提交董事会审议。涉及到重大项目决策时,因董事会议事时间有限,召开预备会就显得十分重要,能让董事之间进行充分沟通,并对议案进行改进或者修改,直到董事会成员达成统一意见后再上报董事会表决。

三是日常交流:工作调研、阅读报表、文件传阅、报刊资料提供、列席会议等。为确保董事及时了解公司的经营状况、重大事项和相关的政策法规,以及竞争对手及标杆企业的行业动态,一些优秀的董事会运作企业都建立了与董事的日常交流机制。中煤能源在公司网站上每日更新“中煤信息”,董事可以及时看到生产经营和重大事项;兴业银行每月把相关经营报表及监管机构的相关政策发送给董事参阅;宇通客车规定每个月结束后五日内向全体董事发出至少三个要件:产销快讯、当月未经审计的报表、行业资讯和动态。

5. 会议通知

通知内容应包括会议时间、地点、召开方式、议题、议程等。通知方式可以选择书面送达、邮件寄送、传真发送。定期会议应当提前十日通知,临时会议提前三日通知。

6. 议案送达

董事会议案、相关支撑资料及空白授权委托书应当随会议通知一并送达全体董事。董事也可以要求公司提供相关补充材料或信息。

二、 会议决策科学、严谨、民主

1. 会议主持

会议由召集人主持。主持人公布董事出席情况,按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定宣布董事会会议是否合法有效,介绍列席人员。要注意控制参会和列席会议的人数,董事会作为公司最高的经营决策会议,控制会议人数,有利于提高决策效率。

2.  议案审议程序

(1)充分讨论。提案人(或受托人)汇报议案。专委会可发表专项研究意见(若有)。董事对议案进行质询或提出建议。提案人或相关人员应当就议案内容进行解释说明,直至全体董事达成一致意见。

(2)民主表决。董事会应尽量采取票决制表决。董事长在确定所有董事已充分表达意见后请各位董事填写表决票,其中受托人要按照委托人的意见填写表决票。每位董事要明确提出表决意见,即同意、反对或弃权。

董事会秘书收集已填写的表决票,统计投票结果。核实投票结果后,董事长宣布投票结果。董事会可以设监票人,对投票和统计结果进行监督。根据相关规定,董事会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应经全体董事1/2 以上同意;特别决议应经全体董事2/3 以上同意。董事对董事会决议承担责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。征求董事对投票结果是否有异议。无异议时,宣布议案表决结果,即通过、否决或缓议等。

    3. 会议记录

董事会和专委会会议,应安排专人进行会议记录,并可进行录音、录像、照相等,完成记载会议的全部过程,会议记录原稿应存档以便备查。 

会议记录可在会议结束后5 日内完成,除包括会议召开的基本信息外,每位董事的发言是记录要点,特别是有董事提出异议的情况。会议记录要出席会议的董事签名。若董事对会议记录有任何意见或异议,可不予签名,但应当提交其书面意见。若存在记录错误或遗漏,董事会秘书应做出修改,董事应在修改后的记录上签名。

4. 形成决议

董事会应对所有表决事项做出书面决议,内容包括:会议的届次、日期、地点、召开方式、出席会议董事、召集人、主持人、列席人员,以及委托出席的情况,每项议案要载明同意、反对或弃权的票数以及表决意见,董事签字页。

会议决议经董事确认无误后签名生效。若董事对会议决议有异议应及时指出,经董事会秘书修改后由董事签名生效。

三、 决议执行要落到实处

1. 完善会议资料,立卷归档

董事会的通知、议案、决议、记录、委托人的委托书、表决票以及相关资料应及时归档保存,保存期限一般为长期。

2. 决议的执行落实

把董事会的决策落实到管理层,并形成各个业务部门的具体措施,是董事会决策落实的核心。

会后主要工作包括:经理层负责董事会决议的执行和组织实施,并定期向董事会报告执行情况。董事长有权检查、督促董事会决议的执行。董事会秘书负责跟踪了解董事会决议的执行情况,并及时报告董事长。为履行职责,董事会秘书有权出席总经理办公会等公司内部会议,有权要求相关人员提供资料,说明相关情况。董事办应建立督办机制,定期报告董事会关注事项的进展情况。

一些比较有效的做法,如:兴业银行董事会后,会把董事们提出的建议和问题整理之后形成传导函,发给相关的经营和管理部门,要求在规定的时间内进行反馈,并在下一次董事会上进行通报;中铁股份建立了一套完整的董事会决议跟踪评价办法,即采用“符合度”评价指标,选取三至五项关键指标,定期进行跟踪反馈,以考核管理层对决议的执行与董事会做出的决议之间的符合度有多少。

良好的公司治理并没有固定的模式,但是提升董事会决策效率是所有企业努力的目标。从召开董事会会议入手,规范会议流程,完备议案资料,严谨决策程序,加强会后监督落实,保证每一项决策实现闭环执行,是提升董事会决策效率的有效途径。

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