2010（第二届）晋商年会  北京盈科律师事务所企业重组部主任 企业并购魅力

蔡春雷：尊敬的晋商年会的主办方，尊敬的各位领导，尊敬的各位老乡下午好。很荣幸的参加今年的晋商年会并作为演讲嘉宾。2010年的晋商年会的主题是新商业、新冲突，新动力。这说明组委会和晋商的精英在思考如何发展。像爱是影视作品的主旋律一样，发展是企业的主旋律，是企业的核心。2010年的是冲突之年，资本备受青睐，而实业遭遇冷落，这种现象令人深思。靠勤奋节俭而发展的年代，已经不能适应时代的需要。现在需要靠智慧，该如何发展，今天我给大家谈谈企业并购，看看并购与发展的关系。

由于时间关系，今天只谈并购的功能。谈并购是否可以产生神奇的供销。首先，并购可以产生规模效应，降低成本。举个例子，比如说燕京啤酒每年生产量为五万吨，因为央视不会增加了产量而要求增加广告费，广告费摊销到每吨降低到每吨100元的广告费，很简单的并购，成本降低了。这是最简单的并购所产生的成本降低问题。

下面我再说一个公开的案例。这个案例说明了规模的效应。2004年，美国新侨投资通过并购用12.34亿元售让深圳发展银行，也就是深圳交易所001号股票深发展。深发展任购股权分两期先后清权。为此付出9.92亿元。这说明新侨投资在深发展的并购的总成本，就是22.26亿元。

往下看，五年后，新侨开始出售深发展股权，这曾经是2009年的并购大戏，2009年六月份中国平安与新侨签署了股权购买协议，受让其持有的深发展5.2亿股的股份，占目前16.76。支付两种方式，一种是现金，或者是股权。这个股权是中国平安向新侨定向增发2.99亿股，这个股是H股。一年后新侨选择了更符合自身利益的第二种方式。换股。2010年5月5号该笔交易完成。

现在，按照中国平安H股5月5号当时的最新售盘价，每股63.15港元来计算，新侨从该笔交易中获得189亿港元和人民币166亿元的巨大利润。六年从刚开始的22.26亿，到166亿元，汇报超过7倍，这就是并购所产生的巨大的规模效应。

其次，并购还可以提高市场占有份额，提升行业发展的战略，减少竞争对手，增加市场的话语权。话语权最简单的解释，就是定价权。我也是通过下面另一个案例来说明定价权所带来的巨大的利润。

2002年12月份，海螺和台泥设立徐州水泥。当时海螺拥有52.5的股权，台泥拥有47.5的股权。年生产能力310万吨，粉末能力是150万吨，这是全部的徐州海螺的情况。另外一家水泥企业，也就是重联水泥，也是在这个地区，有四个企业，其中包括巨龙、鲁南、鲁红、枣庄四家企业，产量是1100万吨。由于中联下属的巨龙与徐州海龙，刚才讲的，市场完全是重合的。徐州海螺利用其在当地的种种优势，其中包括成本优势，不断打价格战，加剧了地区的水泥市场程度。导致了中联水泥在这个地区受到了很大的挤压。为了占领市场，2006年的中泥收购了海螺，把徐州海螺收购了。截止2006年4月，徐州海螺变成总资产11亿，净资产3.8亿，收购后形成了区域性的垄断地位。通过协同效应，提升了经济效应。现在可以说，如果中联水泥每吨提价50元，1500万吨，那将是7.5亿。这个是个可怕的数字。咱们钢铁的原料，为什么受到巴西、澳大利亚等大国价格方面的竞争，主要是人家统治了钢铁行业的在世界上的原材料。

这是通过减少竞争对手，增加市场的话语权来提高巨额利润的。另外还有并购可以获得企业发展所需的资源。我这里所说的资源，不是机器、设备、不是厂房等有形资产，也不谈会计账表的资源，只谈表外资源。注入商标、专利，专有技术等无形资产。这也是大家熟知的，以下资源可能大家不太熟知。包括人力资源、客户资源，公共关系资源，企业文化资源等。这些资源都可以通过并购全面有效的加以利用。并购的功能很多，在此我不不再追诉。并购有成功的，也有失败的。比如可口可乐并购汇源果汁，根据反垄断法第28条和第29条，此项经营者集中，对中国果汁饮料市场有效竞争和健康发展产生不利影响。参与集中的经营者没有提供充足的证据证明，竞争对集中产生的有利影响明显大于不利影响，或者符合社会公共利益，在规定时间里，可口可乐也没有提出减少的方案。这是商务部没有让这一桩并购案通过的当时说的原文。2009年3月20号商务部通过可口可乐收购汇源果汁没有通过考察。并购也一样，有成功也有失败。所以在并购过程中不能一拍大脑，说这个企业值多少钱，是两个亿、三个亿，需要我们中间机构来参与。说到中间机构，大家一上来介绍自己的企业状况和协会的状况，我是最后介绍。我是盈科律师事务所企业并购重组部主任蔡春雷。我们也通过一系列的并购，2001年成立，从2007年开始大规模发展，到现在用了三年的时间，现在总员工在北京的总部是853个，职业律师500多名，在全国有15家分所。在事业已经建立了一家分所，准备建五家分所。这说明盈科律师是一家综合性的大型律师事务所。由于盈科的业绩，由于在2010年1月盈科律师事务所受到了温家宝总理的接见。因为我们事务所迅速发展，受到了国家，也是政治局常委，政法委书记周永康的视察亲自到我们事务所考察我们律师的发展状况。

研究并购、思想并购，践行并购，吸引更多的精英成就并购，正是我们并购重组部的终极目标。但愿晋商靠过去勤奋、节俭冲天下的时代已经结束，我们用智慧、精明和与时俱进的精神，再成就一次伟大的晋商，令人敬仰的晋商，最后祝大会圆满成功，谢谢大家。